Lionbridge og H.I.G. CAPITAL indgår endelig aftale om overtagelse

Aktionærerne modtager et kontantbeløb på USD 5,75 pr. aktie. Transaktionen anslås at have en indre værdi på USD 360 mio.

WALTHAM, Massachusetts – 12. december 2016 – Lionbridge Technologies, Inc. (Nasdaq: LIOX) offentliggjorde i dag underskrivelsen af en endelig aftale, der bekræfter, at virksomheden er blevet opkøbt af et datterselskab til H.I.G. Capital, LLC ("H.I.G."), som er en førende, global kapitalfond. I henhold til aftalen modtager Lionbridges aktionærer et kontantbeløb på USD 5,75 pr. aktie for hver ordinær aktie i Lionbridge, de ejer, hvilket svarer til en overkurs på 17 % i forhold til den vægtede gennemsnitspris pr. aktie for Lionbridge set over en periode på 60 dage pr. 9. december 2016.

H.I.G. er en førende, global kapitalfond med en investeret egenkapital på USD 21 mia. Kapitalfonden investerer i virksomheder i USA, Europa og Latinamerika, hvor den samarbejder med ledelsesteams med henblik på at øge værdien af deres respektive virksomheder. H.I.G. har et team bestående af mere end 250 investeringseksperter med stor erfaring inden for drift, rådgivning, teknologi og økonomistyring, og kapitalfonden er dermed ideelt placeret til at hjælpe virksomhederne med at nå deres driftsmæssige og økonomiske mål.

"Vi er meget glade for at kunne offentliggøre denne aftale", udtaler Rory Cowan, bestyrelsesformand og CEO hos Lionbridge. "Opkøbet betyder, at Lionbridge fortsat kan fokusere på at levere innovative sprog- og teknologiløsninger til mere end 800 af verdens førende brands og samtidig udbygge vores position som den førende udbyder af tjenester til globalt indhold og kommunikation. Vores bestyrelse tror på, at aftalen er i vores aktionærers interesse og bekræfter Lionbridges store værdi og position som førende inden for vores branche."

"Lionbridge har efter vores mening en unik position på markedet som leverandør af globalt indhold og kommunikationsløsninger. De leverer en fremragende service, og deres kompetencesammensætning udgør sammen med de stærke relationer til virksomhedens globale kundebase et kæmpe potentiale for yderligere vækst", udtaler Matt Lozow, direktør hos H.I.G. "Lionbridge er en stærk virksomhed med innovative forretningsmodeller, som er bygget op omkring konceptet om et cloudbaseret crowd og medarbejdere i verdensklasse. Vi ser frem til at samarbejde med ledelsen hos Lionbridge i næste fase af virksomhedens vækst og udvikling."

Lionbridges bestyrelse vedtog enstemmigt at godkende fusionsaftalen og står sammen om at anbefale, at aktionærerne godkender aftalen.

Lionbridge går ind i en "go-shop"-periode på 45 dage, som begynder med det samme, hvor Lionbridges bestyrelse med hjælp fra virksomhedens juridiske og økonomiske rådgivere aktivt vil anmode om og evaluere tilbud og potentielt indgå i forhandlinger med parter, som tilbyder en alternativ aftale. Der er ingen garanti for, at denne proces vil resultere i et bedre tilbud. Virksomheden forventer ikke at offentliggøre oplysninger om tilbudsprocessen, medmindre og indtil bestyrelsen træffer en beslutning vedrørende et eventuelt bedre tilbud.

Gennemførelsen af handlen er underlagt de sædvanlige betingelser, der gør sig gældende ved indgåelse af en aftale, herunder blandt andet at et flertal af virksomhedens øvrige aktionærer stemmer for aftalen, og at den ventetid, der er fastsat i Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act fra 1976, er udløbet. Det forventes, at aftalen vil komme til afstemning på en ekstraordinær generalforsamling for Lionbridges aktionærer i første kvartal 2017, og hvis handlen bliver godkendt, vil fusionen blive gennemført kort tid efter.

Handlen finansieres via en kombination af fremmedkapital og egenkapital samt potentielt kontante midler og likvide midler, som vil fremgå af Lionbridges balance. H.I.G. har modtaget tilkendegivelser om lånefinansiering af handlen. Egenkapitalsponsorernes forpligtelse til at gennemføre handlen er ikke forbundet med finansieringsbetingelser.

Union Square Advisors LLC fungerer som finansiel enerådgiver for Lionbridge og har indgivet en retfærdighedserklæring til det særlige udvalg under Lionbridges bestyrelse. Credit Suisse Securities (USA) LLC fungerer som primær finansiel rådgiver for H.I.G. i forbindelse med den foreslåede handel. Goodwin Procter LLP fungerer som juridisk rådgiver for Lionbridge, og Kirkland & Ellis fungerer som juridisk rådgiver for H.I.G.

Hvor kan jeg finde flere oplysninger om den foreslåede handel?

Lionbridge vil indgive aftalen til godkendelse hos det amerikanske børstilsyn, Securities and Exchange Commission (SEC), og forsyne sine aktionærer med en fuldmagtserklæring i forbindelse med den foreslåede handel med H.I.G. Investorer og indehavere af værdipapirer i Lionbridge opfordres til at læse fuldmagtserklæringen og de øvrige relevante materialer, når de bliver tilgængelige, fordi disse materialer indeholder vigtige oplysninger om Lionbridge, H.I.G. og kapitalfondens datterselskaber samt den foreslåede handel. Fuldmagtserklæringen og andre relevante materialer (når de bliver tilgængelige) samt alle øvrige dokumenter, som Lionbridge har indsendt til SEC, kan hentes gratis på SEC's hjemmeside på www.sec.gov.

Investorerne kan desuden hente en gratis kopi af de dokumenter, Lionbridge har indgivet, på Lionbridges hjemmeside på http://investors.lionbridge.com eller ved at sende en anmodning til Lionbridge Technologies, Inc., 1050 Winter Street, Suite 2300, Waltham, Massachusetts, USA, att.: investor.relations@lionbridge.com.

INVESTORER OG INDEHAVERE AF VÆRDIPAPIRER OPFORDRES TIL AT LÆSE FULDMAGTSERKLÆRINGEN OG DE ØVRIGE RELEVANTE MATERIALER, NÅR DE BLIVER TILGÆNGELIGE, FØR DE BESLUTTER, HVORDAN DE VIL STEMME ELLER INVESTERE I FORHOLD TIL DEN FORESLÅEDE HANDEL.

Parter i indhentelsen af fuldmagter

Lionbridge og virksomhedens bestyrelsesmedlemmer og ledelse kan anses for at være parter i indhentelsen af fuldmagter fra indehaverne af værdipapirer i Lionbridge i forbindelse med den foreslåede handel. Oplysninger om bestyrelsesmedlemmerne og ledelsen i Lionbridge, herunder deres aktieposter i Lionbridge, fremgår af fuldmagtserklæringen fra Lionbridges årlige generalforsamling i 2015, som blev indgivet til SEC den 21. marts 2016, samt andre supplerende dokumenter, som Lionbridge har indgivet til SEC. Investorer og indehavere af værdipapirer kan få yderligere oplysninger om Lionbridges, bestyrelsesmedlemmernes og ledelsens direkte og indirekte interesser i den foreslåede handel ved at læse fuldmagtserklæringen og de øvrige offentligt tilgængelige indgivne dokumenter, der er nævnt ovenfor.

Forbehold vedrørende fremadskuende udtalelser

Denne pressemeddelelse indeholder visse fremadskuende udtalelser som defineret i afsnit 27A i Securities Act fra 1933, med senere ændringer, og afsnit 21E i Securities Exchange Act fra 1934, med senere ændringer, herunder udtalelser vedrørende den foreslåede handel med H.I.G., tidsplanen for indgåelse af handlen, handlens forventede påvirkning af Lionbridges forretning, planer og forventninger vedrørende "go-shop"-perioden og Lionbridges planer vedrørende fuldmagtserklæringen. Lionbridge tilsigter, at sådanne fremadskuende udtalelser er dækket af Safe Harbor-reglerne for fremadskuende udtalelser, som er indeholdt i Private Securities Litigation Reform Act fra 1995, og inkluderer denne udtalelse med det formål at overholde disse Safe Harbor-regler. Fremadskuende udtalelser, som er baseret på bestemte forudsætninger og beskriver Lionbridges fremtidige planer, strategier og forventninger, kan identificeres ved ordene "tror", "forventer", "har til hensigt", "planlægger" eller lignende ord. Investorer bør ikke forlade sig på fremadskuende udtalelser, fordi de er forbundet med en række forskellige risici, usikkerheder og andre faktorer, som kan medføre, at de faktiske resultater adskiller sig væsentligt fra sådanne fremadskuende udtalelser. Sådanne faktorer, som kan medføre, at de faktiske resultater adskiller sig væsentligt fra de fremadskuende udtalelser, omfatter, men er ikke begrænset til, de generelle økonomiske forhold, usikkerheder angående tidsplanen for opkøbet, usikkerheder omkring, hvorvidt H.I.G. vil være i stand til at gennemføre handlen, usikkerheder omkring, hvorvidt Lionbridges aktionærer vil give den nødvendige godkendelse til opkøbet, muligheden for, at der vil blive fremsat konkurrerende tilbud, muligheden for, at visse betingelser for gennemførelsen af opkøbet ikke bliver opfyldt, herunder, men ikke begrænset til, at parterne er ude af stand til at opnå antitrust-godkendelse i tide eller overhovedet, muligheden for, at Lionbridges aktionærer lægger sag an for at modsætte sig opkøbet, det faktum, at Lionbridges ledelse bruger deres tid og opmærksomhed på forhold, der har at gøre med opkøbet, driftsomkostninger, tab af kunder og driftsforstyrrelser (herunder, men ikke begrænset til, problemer med at bevare relationer til medarbejdere, kunder eller forretningspartnere), som opstår før gennemførelsen af handlen, eller hvis handlen ikke gennemføres, problemer med at fastholde visse nøglemedarbejdere i Lionbridge som følge af offentliggørelsen af opkøbet, muligheden for, at de omkostninger, gebyrer, udgifter eller afgifter, Lionbridge ifalder i forbindelse med opkøbet, er støre end forventet, muligheden for, at fusionsaftalen kan blive opsagt under omstændigheder, der gør, at Lionbridge er nødt til at refundere H.I.G. visse udgifter eller betale et opsigelsesgebyr til H.I.G. eller kapitalfondens datterselskaber i forbindelse med opkøbet, ændringer i de økonomiske og finansielle forhold hos Lionbridge og H.I.G. samt de risici og usikkerheder, der er omtalt i Lionbridges årsregnskab på blanket 10-K for regnskabsåret, der er afsluttet ultimo december 2015, og under overskriften "Risikofaktorer", som løbende opdateres ved Lionbridges kvartalsregnskaber på blanket 10-Q og andre dokumenter, der efterfølgende er indgivet til SEC. Medmindre det udtrykkeligt er påkrævet ved lov, er Lionbridge ikke forpligtet til at opdatere fremadskuende udtalelser, som alene giver udtryk for de forhold, der gjorde sig gældende den dato, denne pressemeddelelse blev offentliggjort. Alle fremadskuende udtalelser i denne pressemeddelelse er omfattet af dette forbehold i deres helhed.

Om Lionbridge

Lionbridges løsninger hjælper mere end 800 af verdens førende brands med at øge deres internationale markedsandele, opnå hurtigere accept af deres produkter og nå ud til kunder på lokale markeder overalt i verden. Ved at udnytte vores innovative cloudteknologiplatforme og vores globale crowdteam, der består af over 100.000 cloudbaserede samarbejdspartnere, tilbyder vi løsninger inden for oversættelse, onlinemarketing, global content management og programtests, som sikrer global ensartethed på tværs af brands, lokal relevans og teknisk anvendelighed gennem hele kundens produktlivscyklus. Lionbridge har hovedsæde i Waltham i Massachusetts, USA og løsningscentre i 28 lande. Læs mere på http://www.lionbridge.com.

Om H.I.G. Capital

H.I.G. er en førende global kapital- og investeringsfond med en investeret egenkapital på USD 21 mia.* H.I.G. har hovedsæde i Miami og kontorer i New York, Boston, Chicago, Dallas, Los Angeles, San Francisco og Atlanta i USA samt datterselskaber i London, Hamborg, Madrid, Milano, Paris, Bogotá og Rio de Janeiro. Kapitalfonden er specialiseret i at skaffe både fremmed- og egenkapital til små og mellemstore virksomheder ved hjælp af en fleksibel, driftsorienteret og værdiskabende tilgang:

  1. H.I.G.'s egenkapitalfonde investerer i ledelsens overtagelse af en virksomhed, kapitalrekonstruktioner og carve-outs af både rentable og skrantende produktions- og servicevirksomheder.
  2. H.I.G.'s fremmedkapitalfonde investerer i senior-, unitranche- og junior-lånefinansiering af virksomheder i alle størrelser, både på primær basis (direkte finansiering) og på de sekundære markeder. H.I.G. er også førende inden for administration af CLO'er (Collateralized Loan Obligations) via finansieringsformerne i WhiteHorse-familien og administrerer desuden et børsnoteret BDC (Bond Dealing Centre), WhiteHorse Finance.
  3. H.I.G.'s ejendomsfonde investerer i ejendomme med merværdi, som kan drage fordel af forbedret formuepleje.

H.I.G. har siden grundlæggelsen i 1993 investeret i og administreret mere end 200 virksomheder over hele verden. Kapitalfondens aktuelle portefølje omfatter mere end 100 virksomheder med en kombineret omsætning på mere end USD 30 mia. Du kan finde flere oplysninger på H.I.G.'s hjemmeside på www.higcapital.com.

Kontakter:

Sara Buda
Lionbridge Technologies, Inc.
sara.buda@lionbridge.com
T +1 978-964-1404

Matt Lozow
administrerende direktør, H.I.G. Capital
mlozow@higcapital.com
T +1 305-379-2322
www.higcapital.com

Få mere at vide om, hvordan vi kan hjælpe