Lionbridge schließt eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme durch H.I.G. Capital

Aktionäre erhalten 5,75 USD pro Aktie in bar; der Transaktionswert liegt bei einem Eigenkapitalwert von etwa 360 Millionen USD

WALTHAM, Massachusetts – 12. Dezember 2016 – Lionbridge Technologies, Inc. (Nasdaq: LIOX) gab heute bekannt, dass es eine feste Übernahmevereinbarung durch eine Konzerngesellschaft des führenden globalen Private-Equity-Investors H.I.G. Capital, LLC („H.I.G.“) unterzeichnet hat. Gemäß den Vertragsvereinbarungen erhalten Lionbridge-Aktionäre 5,75 USD pro Stammaktie in bar, was 17 % über dem gewichteten Durchschnittskurs der letzten 60 Tage liegt (Stand vom 9. Dezember 2016).

H.I.G. ist ein weltweit führender Private-Equity-Investor mit einem verwalteten Eigenkapital von 21 Milliarden USD. Die Firma investiert in Unternehmen in den USA, Europa und Lateinamerika und trägt unter Einsatz spezieller Managementteams zu einer bedeutenden Wertsteigerung dieser Unternehmen bei. Das aus mehr als 250 Investment-Experten bestehende Team von H.I.G. verfügt über tiefgreifende Erfahrung in den Bereichen Unternehmensführung, Beratung, Technologie und Finanzen, sodass H.I.G. seinen Portfoliounternehmen in hohem Maße dabei behilflich sein kann, ihre Geschäfts- und Finanzziele zu erreichen.

„Wir freuen uns sehr über diese Vereinbarung“, erklärt Rory Cowan, Vorsitzender und CEO von Lionbridge. „Die Übernahme ermöglicht es Lionbridge, sich weiterhin darauf zu konzentrieren, innovative Sprach- und Technologielösungen für mehr als 800 weltweit führende Marken bereitzustellen und gleichzeitig unsere bewährte Führungsrolle im Bereich globales Content Management und Kommunikation weiter auszubauen. Unsere Vorstandsmitglieder sind der Ansicht, dass diese Übernahme im besten Interesse unserer Aktionäre ist und den enormen Wert und die Führungsposition von Lionbridge unterstreicht.“

„Unserer Einschätzung nach ist Lionbridge ein einzigartig positioniertes Unternehmen im Bereich globales Content Management und Kommunikation, das sich durch herausragende Services und Fähigkeiten, eine enge Beziehung zu seinem globalen Kundenstamm und ein enormes Potenzial für weiteres Wachstum auszeichnet“, erklärt Matt Lozow, Managing Director von H.I.G. „Lionbridge ist ein leistungsstarkes Unternehmen mit innovativen „Crowd-in-the-Cloud“-Geschäftsmodellen und einem erstklassigen Team. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit Lionbridge in der nächsten Wachstumsphase des Unternehmens.“

Die Mitglieder des Vorstands von Lionbridge, die in Bezug auf die Übernahme ihre Stimme abgegeben haben, haben dem Zusammenschluss einstimmig zugestimmt und den Aktionären empfohlen, ebenfalls der Vereinbarung zuzustimmen.

Lionbridge macht Gebrauch von einer „Go-Shop“-Klausel: Während eines Zeitraums von 45 Tagen, der mit sofortiger Wirkung beginnt, wird der Vorstand von Lionbridge gemeinsam mit seinen Finanz- und Rechtsberatern aktiv alternative Angebote Dritter einholen, bewerten und möglicherweise Verträge abschließen. Es gibt keine Garantie dafür, dass dieses Verfahren zu einem besseren Angebot führt. Das Unternehmen geht nicht davon aus, dass die Entwicklung in Bezug auf den Angebotsprüfungsprozess offengelegt wird, solange der Vorstand keine Entscheidung in Bezug auf ein etwaiges besseres Angebot getroffen hat.

Der Vollzug der Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen. Dazu gehören unter anderem der Mehrheitsbeschluss der Inhaber der ausstehenden Stammaktien des Unternehmens und die kartellrechtliche Freigabe gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976. Es wird davon ausgegangen, dass das Sondertreffen der Lionbridge-Aktionäre, bei dem über die Transaktion abgestimmt wird, im ersten Quartal 2017 stattfindet. Wenn die Transaktion genehmigt wird, wird die Übernahme voraussichtlich kurz darauf erfolgen.

Die Transaktion wird durch eine Kombination aus Eigen- und Fremdkapitalfinanzierung ermöglicht sowie durch eventuelle Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente aus der Bilanz von Lionbridge. H.I.G. hat Fremdkapitalzusagen für die Finanzierung der Transaktion erhalten. Es wurden keine Finanzierungsbedingungen für Eigenkapitalinvestoren für die Durchführung der Transaktion festgelegt.

Union Square Advisors LLC fungiert als exklusiver finanzieller Berater von Lionbridge und legt dem Sonderausschuss des Lionbridge-Vorstands eine Fairness Opinion vor. Credit Suisse Securities (USA) LLC fungiert als führender finanzieller Berater von H.I.G. im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion. Goodwin Procter LLP fungiert als Rechtsberater von Lionbridge, und Kirkland & Ellis fungiert als Rechtsberater von H.I.G.

Weitere Informationen zu der geplanten Transaktion und Möglichkeiten zu deren Abruf

Lionbridge plant eine Einreichung bei der US-Börsenaufsicht (Securities and Exchange Commission, SEC) und wird seinen Aktionären ein Proxy Statement im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion mit H.I.G. zukommen lassen. Investoren und Aktionäre von Lionbridge sind aufgefordert, dieses Proxy Statement und die anderen relevanten Unterlagen zu lesen, sobald diese verfügbar sind, da darin wichtige Informationen über Lionbridge, H.I.G., seine Konzerngesellschaften und die geplante Transaktion enthalten sind. Das Proxy Statement und die anderen relevanten Materialien (sobald diese verfügbar sind) sowie alle anderen Dokumente, die von Lionbridge bei der SEC eingereicht werden, können kostenlos auf der Website der Securities and Exchange Commission unter www.sec.gov eingesehen werden.

Darüber hinaus können Investoren die von Lionbridge eingereichten Unterlagen über die Website von Lionbridge unter http://investors.lionbridge.com abrufen oder eine direkte Anfrage an folgende Adresse senden: Lionbridge Technologies, Inc. 1050 Winter Street, Suite 2300, Waltham, Massachusetts, USA, Attn: investor.relations@lionbridge.com.

INVESTOREN UND AKTIONÄRE SIND AUFGEFORDERT, DAS PROXY STATEMENT UND DIE ANDEREN RELEVANTEN UNTERLAGEN ZU LESEN, SOBALD DIESE VERFÜGBAR SIND, BEVOR SIE IHRE STIMME ABGEBEN ODER EINE INVESTITIONSENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF DIE GEPLANTE TRANSAKTION TREFFEN.

Teilnehmer der Proxy Solicitation

Lionbridge, seine Direktoren und Geschäftsführer gelten möglicherweise als beteiligte Personen bei der Einholung von Legitimationsübertragungen (Proxy Solicitation) von den Lionbridge-Aktionären im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion. Informationen über diese Direktoren und Geschäftsführer von Lionbridge, einschließlich der Tatsache, ob sie im Besitz von Lionbridge-Aktien sind, sind im Proxy Statement für das jährliche Aktionärstreffen von Lionbridge 2015 vermerkt, das am 21. März 2016 gemeinsam mit anderen Unterlagen von Lionbridge bei der SEC eingereicht wurde. Investoren und Aktionäre dürfen weitere Informationen zu den direkten und indirekten Interessen von Lionbridge und seinen Direktoren und Geschäftsführern hinsichtlich der geplanten Transaktion einholen, indem sie das Proxy Statement und die anderen oben erwähnten öffentlich verfügbaren Unterlagen lesen.

Warnhinweis in Bezug auf zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen gemäß Abschnitt 27A des Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung und Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934 in der geltenden Fassung, darunter Aussagen in Bezug auf die geplante Transaktion mit H.I.G., auf Zeitpunkt und Abschluss der Transkation, auf die erwarteten Auswirkungen der Transaktion auf die Geschäfte von Lionbridge, auf Pläne und Erwartungen für den „Go-Shop“-Zeitraum und auf die Pläne von Lionbridge in Bezug auf das Proxy Statement. Lionbridge ist bestrebt, diese zukunftsgerichteten Aussagen gemäß den Safe-Harbor-Bestimmungen für zukunftsgerichtete Aussagen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 zu treffen. Diese Erklärung dient dem Zweck der Einhaltung dieser Safe-Harbor-Bestimmungen. Zukunftsgerichtete Aussagen, die auf bestimmten Annahmen beruhen und künftige Pläne, Strategien und Erwartungen von Lionbridge beschreiben, können durch Begriffe wie „erwarten“, „beabsichtigen“, „voraussehen“ usw. gekennzeichnet sein. Investoren sollten sich nicht auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen, da sie zahlreichen Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren unterliegen, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse deutlich von den Prognosen der zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse deutlich von den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, gehören unter anderem allgemeine wirtschaftliche Bedingungen; Unsicherheiten in Bezug auf den Zeitpunkt der Übernahme; Unsicherheiten in Bezug darauf, ob H.I.G. in der Lage sein wird, die Übernahme durchzuführen; Unsicherheiten in Bezug drauf, ob die Aktionäre von Lionbridge die erforderliche Zustimmung für die Übernahme erteilen werden; die Möglichkeit, dass andere Unternehmen Alternativangebote vorlegen; die Möglichkeit, dass bestimmte Voraussetzungen für die Übernahme nicht erfüllt werden (darunter die Möglichkeit, dass die kartellrechtliche Freigabe nicht rechtzeitig eingeholt werden kann); die Möglichkeit, dass die Aktionäre von Lionbridge gerichtlich gegen die Übernahmepläne vorgehen; die Bindung von Managementkapazitäten infolge der Übernahme; Betriebskosten; Verlust von Kunden und Geschäftsmöglichkeiten (darunter unter anderem Schwierigkeiten bei der Bindung von Mitarbeitern, Kunden oder Geschäftspartnern) noch vor Abschluss der Übernahme; die Schwierigkeit, wichtige Mitarbeiter von Lionbridge trotz der Übernahmepläne im Unternehmen zu behalten; die Möglichkeit, dass Kosten, Ausgaben oder Gebühren für Lionbridge im Zusammenhang mit der Übernahme höher sind als erwartet; die Möglichkeit, dass die Übernahmevereinbarung unter solchen Umständen aufgekündigt wird, dass Lionbridge bestimmte Kosten erstatten oder H.I.G oder seinen Konzerngesellschaften eine Kündigungsgebühr zahlen muss; Änderungen der wirtschaftlichen und finanziellen Situation von Lionbridge und H.I.G. und die Risiken und Unsicherheiten im Geschäftsbericht von Lionbridge auf dem Formular 10-K für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr und unter dem Titel „Risk Factors“, die von Zeit zu Zeit in den vierteljährlichen Meldungen auf dem Formular 10-Q und in weiteren Unterlagen, die der SEC nachträglich eingereicht wurden, aktualisiert werden. Sofern nicht per Gesetz erforderlich, übernimmt Lionbridge keine Verpflichtung zur Aktualisierung zukunftsgerichteter Aussagen, die sich nur auf den Zeitpunkt dieser Veröffentlichung beziehen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in diesem Bericht werden durch diese Warnung eingeschränkt.

Über Lionbridge

Lionbridge unterstützt mehr als 800 weltweit führende Marken bei der Steigerung ihres internationalen Marktanteils, der Beschleunigung der Produkteinführung sowie beim erfolgreichen Einstieg in lokale Märkte weltweit. Mit unseren innovativen Cloud-basierten Technologieplattformen und unserem globalen Pool aus mehr als 100.000 professionellen Ressourcen bieten wir Lösungen für Übersetzung, Online-Marketing, globales Content Management und Testing, die für einheitliche Markenpräsenz, lokale Relevanz und technische Nutzbarkeit in allen Phasen und Bereichen des Customer Lifecycle sorgen. Lionbridge hat seinen Hauptsitz in Waltham, Massachusetts, USA, und unterhält Kompetenzzentren in 28 Ländern. Weitere Informationen finden Sie unter http://www.lionbridge.com.

Über H.I.G. Capital

H.I.G. ist eine führende, global tätige Kapitalbeteiligungsgesellschaft für privates Beteiligungskapital und alternative Anlagen mit einem Eigenkapital von 21 Milliarden USD unter Verwaltung.* Der Hauptsitz von H.I.G ist in Miami, darüber hinaus gibt es Niederlassungen in London, Hamburg, Madrid, Mailand, Paris, Bogotá und Rio de Janeiro. H.I.G. hat sich darauf spezialisiert, kleinen und mittelständischen Unternehmen sowohl Fremd- als auch Eigenkapital bereitzustellen, wobei ein flexibler, auf das operative Geschäft und die Wertsteigerung fokussierter Ansatz zum Einsatz kommt:

  1. Die Aktienfonds von H.I.G. fließen in Management-Buy-outs, Kapitalerhöhungen und Carve-outs sowohl von gewinnbringenden als auch von leistungsschwachen Fertigungs- und Dienstleistungsgeschäften.
  2. Die Anleihenfonds von H.I.G. fließen in die Finanzierung von Senior, Unitranche und Junior Loans für Unternehmen aller Größenordnungen, sowohl am Primärmarkt (Direktemission) als auch am Sekundärmarkt. Darüber hinaus ist H.I.G. dank der Finanzierungsvehikel von WhiteHorse ein führender CLO-Manager und betreibt die öffentlich notierte Business Development Company (BDC) WhiteHorse Finance.
  3. Die Immobilienfonds von H.I.G. werden in Immobilien mit Wertsteigerungspotenzial investiert, die von einer optimierten Vermögensverwaltung profitieren können.

H.I.G. hat seit seiner Gründung 1993 weltweit in mehr als 200 Unternehmen investiert und diese verwaltet. Das aktuelle Portfolio umfasst mehr als 100 Unternehmen mit einem Gesamtumsatz von mehr als 30 Milliarden USD. Weitere Informationen finden Sie auf der Website von H.I.G. unter www.higcapital.com.

Ansprechpartner:

Sara Buda
Lionbridge Technologies Inc.
sara.buda@lionbridge.com
Telefon: +1 978-964-1404

Matt Lozow
Managing Director, H.I.G. Capital
mlozow@higcapital.com
Telefon: +1 305-379-2322
www.higcapital.com