H.I.G. CAPITAL ostaa Lionbridgen

Osakkeenomistajat saavat 5,75 dollaria per osake; transaktion pääoma-arvoksi on arvioitu 360 miljoonaa dollaria

Waltham, Massachusetts – 12. joulukuuta 2016 – Lionbridge Technologies, Inc. (Nasdaq: LIOX) ilmoitti tänään sopimuksella vahvistaneensa yrityksen myynnin maailman johtaviin yksityisiin pääomasijoittajiin kuuluvan H.I.G. Capital, LLC:n (”H.I.G.”) tytäryhtiölle. Lionbridgen osakkeenomistajat saavat 5,75 dollaria per osake jokaista Lionbridgen kantaosaketta kohti, mikä vastaa 17 prosentin preemiota 60 päivän ajalta lasketulle Lionbridgen osakkeen painotetulle osakekohtaiselle hinnalle päiväyksen 9.12.2016 mukaisesti.

H.I.G. on maailman johtavia yksityisiä pääomasijoittajia hallinnoimallaan 21 miljardin dollarin pääomalla. Yhtiö investoi Yhdysvaltojen, Euroopan ja Latinalaisen Amerikan yrityksiin ja auttaa kasvattamaan yritysten arvoa tukemalla johtoryhmää. H.I.G.:n 250 sijoitusasiantuntijalla on runsaasti kokemusta niin käytännön toimintojen ja konsultoinnin kuin teknologia- ja talousjohtamisenkin saroilta, minkä ansiosta H.I.G. pystyy auttamaan portfolionsa yhtiöitä saavuttamaan tavoitteensa.

”Olemme innoissamme tästä uutisesta”, kertoo Lionbridgen Chairman ja CEO Rory Cowan. ”Yritysoston ansiosta Lionbridge voi edelleen keskittyä tarjoamaan parhaita kieli- ja käännösteknologisia ratkaisuja yli 800 johtavalle brändille. Samalla se myös kasvattaa johtoamme globaalin sisällön ja viestinnän saralla. Yhtiömme hallitus uskoo kaupan olevan eduksi osakkeenomistajillemme ja vahvistavan Lionbridgen arvoa ja markkinajohtajuutta entisestään.”

”Lionbridge on ainutlaatuisesti asemoitu globaali sisältö- ja viestintäyritys, jonka laadukkaat palvelut ja kyvyt sekä vankat asiakassuhteet luovat pohjan vahvalle kasvulle”, kertoo H.I.G.:n Managing Director Matt Lozow. ”Lionbridge on vahva yhtiö, jolla on innovatiivinen crowd-in-the-cloud-liiketoimintamalli ja huippuluokan henkilöstö. Odotamme innolla Lionbridgen johdon kanssa työskentelyä yrityksen seuraavassa kasvu- ja kehitysvaiheessa.”

Lionbridgen hallituksen jäsenet hyväksyivät yritysoston äänestyksessä yksimielisesti ja suosittelivat myös osakkeenomistajien hyväksyvän päätöksen.

Lionbridgellä on nyt 45 päivää aikaa ottaa vastaan tarjouksia muilta tahoilta (ns. go-shop-jakso). Tänä aikana Lionbridgen hallitus tukenaan taloudelliset ja juridiset neuvonantajansa hankkii, arvioi ja mahdollisesti neuvottelee muita tarjouksia tehneiden tahojen kanssa. Ei kuitenkaan ole mitään takeita siitä, että tämä johtaisi parempaan tarjoukseen. Yhtiö ei julkista tietoja hankintaprosessin kehittymisestä ennen kuin yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen mahdollista parempaa ostotarjousta koskien.

Hankinnan vahvistamiseen vaikuttaa muun muassa yrityksen ulkona olevien kantaosakkeiden haltijoiden enemmistön hankintaa puoltava ääni sekä vuoden 1976 Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act ‑lain mukaisen odotusajan umpeutuminen. Odotettavissa on, että Lionbridgen osakkeenomistajien erityiskokous hankinnasta äänestämistä varten pidetään vuoden 2017 ensimmäisen neljänneksen aikana. Jos hankinta hyväksytään, se odotetaan vahvistettavan pian hyväksynnän jälkeen.

Hankinta rahoitetaan velan ja osakeannin yhdistelmällä sekä mahdollisesti Lionbridgen taseen rahavaroilla. H.I.G. on saanut lainalupauksia hankinnan rahoittamiseksi. Hankinnan viimeistelemiselle ei ole rahoittajan velvollisuuksiin kohdistuvia rahoitusehtoja.

Union Square Advisors LLC toimii Lionbridgen taloudellisena neuvonantajana, ja yhtiö toimitti Lionbridgen hallituksen erityisvaliokunnalle Fairness opinion ‑lausunnon. Credit Suisse Securities (USA) LLX toimii H.I.G.:n johtavana taloudellisena neuvonantajana ehdotettuun kauppaan liittyen. Goodwin Procter LLP toimii Lionbridgen juridisena neuvonantajana, ja Kirkland & Ellis toimii H.I.G.:n juridisena neuvonantajana.

Lisätietoja ehdotetusta kaupasta ja niiden sijainnista

Lionbridge aikoo julkaista Yhdysvaltojen Securities and Exchange Commission ‑viranomaisen edellyttämän proxy statement ‑lausunnon H.I.G.:n kanssa tehtävään ehdotettuun kauppaan liittyen. Lionbridgen arvopaperien haltijoita suositellaan lukemaan kyseinen proxy statement ja muut asiaan liittyvät materiaalit, kun ne tulevat saataville, sillä kyseiset materiaalit sisältävät tärkeää tietoa Lionbridgestä, H.I.G.:stä ja sen tytäryhtiöistä sekä ehdotetusta kaupasta. Proxy statement ja muut asiaan liittyvät materiaalit (kun ne tulevat saataville) sekä muut mahdolliset Lionbridgen Securities and Exchange Commission ‑viranomaiselle toimittamat asiakirjat ovat saatavilla maksutta kyseisen viranomaisen verkkosivustolta osoitteessa www.sec.gov.

Lisäksi sijoittajat voivat hankkia maksuttomat kopion Lionbridgen asiakirjoista osoitteesta http://investors.lionbridge.com tai lähettämällä pyynnön osoitteeseen Lionbridge Technologies, Inc. 1050 Winter Street, Suite 2300, Waltham, Massachusetts, USA attn: investor.relations@lionbridge.com.

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN PROXY STATEMENT -LAUSUNTO JA MUUT ASIAAN LIITTYVÄT MATERIAALIT, KUN NE TULEVAT SAATAVILLE, ENNEN EHDOTETTUUN KAUPPAAN LIITTYVÄN ÄÄNESTYS- TAI SIJOITUSPÄÄTÖKSEN TEKEMISTÄ.

Hankinnan osallistujat

Lionbridgen ja sen johtajien saatetaan katsoa olevan osallisia valtuutuksien hankintaan Lionbridgen arvopaperien haltijoilta ehdotettuun kauppaan liittyen. Tiedot tällaisista Lionbridgen johtajista sekä heidän omistamistaan Lionbridgen arvopapereista on annettu Lionbridgen vuoden 2015 vuosittaisen osakkeenomistajien kokouksen proxy statement ‑lausunnossa, joka on toimitettu Securities and Exchange Commission ‑viranomaiselle 21.3.2016 ja täydennetty muilla Lionbridgen kyseiselle viranomaiselle toimittamilla asiakirjoilla. Sijoittajat ja arvopaperien haltijat voivat lukea edellä mainitusta proxy statement ‑lausunnosta ja muista asiakirjoista lisätietoja Lionbridgen ja sen johtajien suorista ja epäsuorista eduista.

Tulevaisuutta koskevia lausuntoja koskeva varoituslauseke

Tämä julkaisu sisältää tiettyjä tulevaisuutta koskevia lausuntoja, jotka ovat vuoden 1933 Securities Act ‑lain osion 27A ja vuoden 1934 Securities Exchange Act ‑lain osion 21E mukaisia. Näihin kuuluvat lausunnot, jotka koskevat H.I.G.:n kanssa tehtävää ehdotettua kauppaa, kaupan vahvistamisen ajankohtaa, kaupan odotettua vaikutusta Lionbridgen liiketoiminalle, go-shop-jaksoon kohdistuvia suunnitelmia ja odotuksia sekä Lionbridgen proxy statement ‑lausuntoa koskevia suunnitelmia. Lionbridge katsoo Private Securities Litigation Act ‑lain sisältämien tulevaisuutta koskevien lausuntojen Safe Harbor ‑ehtojen kattavan tällaiset tulevaisuutta koskevat lausunnot ja sisällyttää tämän lausunnon Safe Harbor ‑ehtojen noudattamiseksi. Tulevaisuutta koskevat lausunnot perustuvat tiettyihin olettamuksiin ja kuvailevat Lionbridgen tulevia suunnitelmia, strategioita ja odotuksia, ja ne voi tunnistaa sanoista kuten uskoa, odottaa, aikoa, ennakoida ja suunnitella tai muista vastaavista ilmauksista. Sijoittajien ei pidä tukeutua tulevaisuutta koskeviin lausuntoihin, sillä niihin sisältyy monia riskejä, epävarmuuksia ja muita tekijöitä, joiden vaikutuksesta todelliset tulokset saattavat erota tällaisista tulevaisuutta koskevista lausunnoista. Muun muassa seuraavat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että varsinaiset tulokset eroavat tulevaisuutta koskevista lausunnoista: yleinen taloustilanne; Lionbridgen osakkeenomistajien kaupalle antamaan hyväksyntään liittyvät epävarmuudet; mahdolliset muut tarjoukset; joidenkin kaupan vahvistamiseen liittyvien ehtojen mahdollinen täyttymättä jääminen, mihin kuuluu rajoituksetta kilpailusäännöstön mukaisen hyväksynnän saamatta jääminen ajoissa tai kokonaan; Lionbridgen osakkeenomistajien mahdollisuus riitauttaa kauppa oikeusteitse; Lionbridgen johdon ajan ja huomion ohjautuminen pois kauppaan liittyvistä asioista: käyttökulut, asiakkaiden menetykset ja liiketoiminnan häiriöt (joihin kuuluvat rajoituksetta vaikeudet ylläpitää suhteita työntekijöihin, asiakkaisiin tai liikekumppaneihin), jotka tapahtuvat ennen kaupan viemistä loppuun tai ennen kaupan viimeistelyä; kaupan ilmoittamisesta aiheutuvat vaikeudet pitää tietyt tärkeä työntekijät Lionbridgellä; kaupasta aiheutuvat Lionbridgelle aiheutuvat odotettua suuremmat kustannukset tai maksut; kauppasopimuksen purkautuminen tilanteessa, jossa Lionbridge joutuu korvaamaan tiettyjä kuluja tai maksamaan kaupan purkautumisesta H.I.G.:lle tai sen kauppaan liittyville tytäryhtiöille; Lionbridgen ja H.I.G.:n liiketoiminnassa tapahtuvat taloudelliset muutokset; sekä riskit ja epävarmuudet, jotka on mainittu Lionbridgen vuosikertomuksessa Form 10-K ‑lomakkeessa 31.12.2015 päättyneeltä vuodelta ja jotka on lueteltu otsikon Risk Factors (Riskitekijät) alla sellaisina kuin ne on Lionbridgen vuosineljännesraporteissa päivitetty lomakkeella 10-Q sekä muissa Securities and Exchange Commissionille tämän jälkeen toimitetuissa asiakirjoissa. Muutoin kuin siltä osin, mitä laki nimenomaisesti määrää, Lionbridge ei ota vastuuta minkään tulevaisuutta koskevan lausunnon päivittämisestä, joka koskee vain tämän julkaisun päiväystä. Kaikki tämän julkaisun tulevaisuutta koskevat lausunnot on määritelty kokonaisuudessaan tässä varoituslausekkeessa.

Tietoja Lionbridgestä

Lionbridge auttaa yli 800 johtavaa brändiä lisäämään kansainvälistä markkinaosuuttaan ja sitouttamaan asiakkaansa kohdemarkkinoilla eri puolilla maailmaa. Tuotamme innovatiivisten pilvialustojen ja yli 100 000 asiantuntijan voimin käännöksiä, verkkomarkkinointia sekä globaaleja sisällönhallinnan ja sovellustestauksen palveluita, jotka varmistavat globaalin brändin yhdenmukaisuuden, sopivuuden kohdemarkkinoille ja teknisen käytettävyyden kaikissa asiakassuhteen vaiheissa. Lionbridgen pääkonttori sijaitsee Walthamissa, Yhdysvalloissa, ja yrityksen toimipisteitä on 27 maassa. Lisätietoja on osoitteessa http://www.lionbridge.com.

Tietoja H.I.G. Capitalista

H.I.G. on maailman johtavia yksityisiä pääomasijoittajia ja vaihtoehtoisen varojen sijoittajia hallinnoimallaan 21 miljardin dollarin pääomalla.* Yhtiön pääkonttori on Miamissa ja sillä on toimipisteitä New Yorkissa, Bostonissa, Chicagossa, Dallasissa, Los Angelesissa, San Franciscossa, Atlantassa, Lontoossa, Hampurissa, Madridissa, Milanossa, Pariisissa, Bogotássa ja Rio de Janeirossa. H.I.G. on erikoistunut tarjoamaan lainaa ja osakepääomaa pienille ja keskisuurille yrityksille toimintokeskeisellä / lisäarvoa tuovalla strategiallaan:

  1. H.I.G.:n osakerahastot sijoittavat sekä voitollisten että tappiollisten tuotanto- ja palveluyritysten MBO-kauppoihin, uudelleenkapitalisointiin ja carve-out-myynteihin.
  2. H.I.G.:n velkarahastot tarjoavat senior-, unitranche- ja junior-velkarahoitusta kaikenkokoisille yrityksille sekä ensisijaisesti (suoraan) että toissijaisilla markkinoilla. H.I.G. on WhiteHorsen kautta myös johtava CLO-hallinnoija ja hallinnoi julkisesti noteerattua BDC-yhtiötä WhiteHorse Financea.
  3. H.I.G.:n kiinteistörahastot sijoittavat lisäarvoa tuottaviin kiinteistöihin, jotka hyötyvät tehokkaammasta varainhoidosta.

Perustamisensa (1993) jälkeen H.I.G. on sijoittanut tai hallinnoinut maailmanlaajuisesti yli 200 yritystä. Yhtiön portfolioon kuuluu tällä hetkellä yli 100 yritystä, joiden yhteenlaskettu myynti on yli 30 miljardia dollaria. Katso lisätietoja H.I.G.:n verkkosivustolta osoitteessa www.higcapital.com.

Yhteyshenkilöt:

Sara Buda
Lionbridge Technologies Inc.
sara.buda@lionbridge.com
P 978 964 1404

Matt Lozow
Managing Director, H.I.G. Capital
mlozow@higcapital.com
P 305 379 2322
www.higcapital.com