Lionbridge conclut une entente définitive visant son acquisition par H.I.G. Capital

Les actionnaires recevront 5,75 $ en espèces par action, ce qui porte la transaction à une valeur approximative de 360 millions de dollars en capitaux propres.

WALTHAM, Massachusetts, le 12 décembre 2016 — Lionbridge Technologies, Inc. (NASDAQ : LIOX) annonce aujourd’hui la signature d’une entente définitive pour son acquisition par une société affiliée de H.I.G. Capital, LLC (« H.I.G. »), un fonds d’investissement privé de premier plan à l’échelle mondiale. En vertu de l’entente, les actionnaires de Lionbridge recevront 5,75 $ en argent comptant pour chaque action ordinaire de Lionbridge, ce qui représente une prime de 17 % sur le coût moyen par action pondéré sur 60 jours, en date du 9 décembre 2016.

H.I.G. est un fonds d’investissement privé de premier plan à l’échelle mondiale possédant des capitaux propres gérés d’une valeur de 21 milliards de dollars. Le fonds investit dans des entreprises aux États-Unis, en Europe et en Amérique latine et s’associe à des équipes de direction dévouées pour contribuer à l’essor d’entreprises importantes. L’équipe de H.I.G., qui compte plus de 250 professionnels de l’investissement, possède une expérience considérable en gestion financière et opérationnelle, en consultation et en technologie. H.I.G. peut ainsi contribuer positivement à l’atteinte des objectifs financiers et opérationnels de ses entreprises financées par capital-risque.

« Nous sommes ravis d’annoncer cette entente », a affirmé Rory Cowan, président du CA et PDG de Lionbridge. « Cette acquisition permettra à Lionbridge de continuer de s’efforcer de fournir des solutions linguistiques et technologiques novatrices à plus de 800 marques de calibre mondial et d’accentuer son leadership en communications et en gestion de contenu mondial. Notre conseil d’administration considère que cette transaction se fait dans l’intérêt de nos actionnaires et qu’elle témoigne de notre valeur exceptionnelle en tant que chef de file du secteur d’activité. »

« Nous estimons que Lionbridge est une entreprise mondiale en matière de contenu et de communications qui occupe une place unique. En plus d’offrir des capacités et des services exceptionnels, elle entretient des bonnes relations avec sa clientèle et présente un potentiel de croissance considérable », a déclaré Matt Lozow, directeur général à H.I.G. « Lionbridge est une entreprise novatrice possédant une équipe de premier ordre et des modèles d’affaires en matière d’externalisation ouverte dans le nuage. Nous sommes impatients de travailler avec la direction de Lionbridge et d’aider l’entreprise lors de sa prochaine phase de croissance et de développement. »

Les membres du conseil d’administration de Lionbridge ont voté à l’unanimité pour l’accord de fusionnement et ont consenti à ce que les actionnaires sanctionnent l’accord.

À compter d’aujourd’hui, Lionbridge entreprendra une « période de sollicitation » de 45 jours, durant laquelle le conseil d’administration et ses conseillers juridiques et financiers solliciteront activement différentes parties afin d’évaluer les contre-offres et d’amorcer d’éventuelles négociations. Rien ne garantit que ce processus permettra d’obtenir une offre supérieure. La société ne devrait pas avoir à divulguer les développements en ce qui a trait au processus de sollicitation à moins que le conseil d’administration ait à prendre une décision concernant une proposition pouvant s’avérer supérieure.

La conclusion de la transaction est assujettie aux conditions de clôture d’usage, notamment au vote approbateur de la transaction d’une majorité des actionnaires détenant des actions ordinaires en circulation de la société et à l’expiration de la période d’attente, conformément aux dispositions de la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976. La transaction sera soumise au vote durant la réunion spéciale des actionnaires de Lionbridge qui devrait se tenir au cours du premier trimestre de 2017, et, si la transaction est approuvée, la fusion serait conclue peu de temps après.

La transaction sera financée au moyen d’une combinaison de capitaux propres et d’emprunt, et probablement de trésorerie et d’équivalents de trésorerie inscrits au bilan financier de Lionbridge. H.I.G. a déjà reçu des engagements de financement par emprunt pour financer la transaction. Aucune condition de financement n’est imposée aux investisseurs en capital pour conclure la transaction.

Union Square Advisors LLC agit en tant que conseiller financier exclusif pour Lionbridge et fournit une attestation d’équité au comité spécial du conseil d’administration de Lionbridge. Credit Suisse Securities (USA) LLC agit en tant que conseiller financier principal pour H.I.G. dans le cadre de la transaction proposée. Goodwin Procter LLP agit en tant que conseiller juridique pour Lionbridge, alors que Kirkland & Ellis est le conseiller juridique de H.I.G.

Où trouver de plus amples renseignements concernant la transaction proposée

Lionbridge prévoit déposer un dossier auprès de la Securities and Exchange Commission et fournir à ses actionnaires une circulaire de sollicitation de procurations dans le cadre de la transaction proposée avec H.I.G. Les investisseurs et les porteurs de valeurs de Lionbridge sont priés de lire la circulaire de sollicitation de procurations ainsi que les autres documents pertinents lorsqu’ils seront mis à leur disposition, car ceux-ci contiendront d’importants renseignements sur Lionbridge, H.I.G. et ses sociétés affiliées, ainsi que sur la transaction proposée. Il est possible d’obtenir sans frais la circulaire de sollicitation de procurations, les autres documents pertinents (une fois disponibles) ainsi que tout autre document déposé par Lionbridge auprès de la Commission sur le site Web de cette dernière au www.sec.gov.

De plus, les investisseurs peuvent obtenir gratuitement un exemplaire des documents déposés par Lionbridge sur son site Web au http://investors.lionbridge.com, ou en en faisant la demande par la poste ou par courriel aux coordonnées suivantes : Lionbridge Technologies, Inc. Lionbridge Technologies, Inc. 1050, Winter Street, Suite 2300, Waltham, Massachusetts, à l’attention de : investor.relations@lionbridge.com.

LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE VALEURS DE LIONBRIDGE SONT PRIÉS DE LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS AINSI QUE LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS, LORSQU’ILS SERONT À LEUR DISPOSITION, AVANT DE PROCÉDER AU VOTE OU DE PRENDRE UNE DÉCISION D’INVESTISSEMENT DANS LE CADRE DE LA TRANSACTION PROPOSÉE.

Participants à la sollicitation

Lionbridge ainsi que ses administrateurs et membres de la haute direction peuvent être considérés comme participants à la sollicitation de procurations auprès des porteurs de valeurs dans le cadre de la transaction proposée. Les renseignements à propos des administrateurs et des membres de la haute direction de Lionbridge, notamment le nombre d’actions détenu par chacun, figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations pour l’assemblée annuelle des actionnaires de Lionbridge de 2015, laquelle a été déposée auprès de la Commission le 21 mars 2016, en complément des autres documents déposés par Lionbridge auprès de la Commission. Les investisseurs et les porteurs de valeurs peuvent obtenir plus d’information à l’égard des intérêts directs et indirects de Lionbridge ainsi que de ses administrateurs et membres de la haute direction dans le cadre de la transaction proposée en consultant la circulaire de sollicitation de procurations et les autres documents publics déposés mentionnés précédemment.

Mise en garde au sujet des énoncés prévisionnels

Ce communiqué contient certains énoncés prospectifs au sens de l’article 27A de la Securities Act de 1933 et de l’article 21E de la Securities Exchange Act de 1934, dans leur version modifiée respective, notamment des énoncés concernant la transaction proposée avec H.I.G., le moment de la conclusion de la transaction, les répercussions prévues sur les activités, les plans et les attentes de Lionbridge par rapport à la sollicitation et les plans de Lionbridge concernant la circulaire de sollicitation de procurations. Lionbridge entend assujettir ces énoncés prospectifs aux dispositions d’exonération relatives aux énoncés prospectifs contenues dans la Private Securities Litigation Reform Act de 1995, et inclut le présent énoncé en vue de se conformer à ces dispositions. Les énoncés prospectifs, fondés sur certaines hypothèses et décrivant les plans d’avenir, les stratégies et les attentes de Lionbridge, se reconnaissent par la terminologie utilisée, notamment les mots « croit », « s’attend à ce que », « a l’intention de », « prévoit », « projette » ou autres expressions semblables. Les investisseurs ne devraient se fier à ces énoncés, car ceux-ci comportent un certain nombre de risques, d’incertitudes et autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats obtenus diffèrent considérablement de ceux avancés dans les énoncés prospectifs. Certains facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs comprennent, sans s’y limiter, la conjoncture économique; le moment de l’acquisition; l’impossibilité de certifier que H.I.G. sera en mesure de conclure la transaction; l’impossibilité de certifier que les investisseurs donneront l’approbation requise à l’acquisition; la possibilité que des offres concurrentielles se présentent; la possibilité que certaines conditions liées à la conclusion de la transaction ne soient pas respectées, notamment si les parties ne peuvent obtenir en temps opportun l’autorisation des autorités de la concurrence ou si ces dernières la lui refusent; la possibilité que les actionnaires de Lionbridge intentent des poursuites judiciaires compromettant l’acquisition; le détournement de l’attention et du temps de la direction de Lionbridge vers la résolution de questions autres que celle de l’acquisition; des coûts d’exploitation, la perte de clients, une interruption des activités (notamment, sans s’y limiter, des difficultés à maintenir des relations avec des employés, des clients ou des partenaires d’affaires) survenant avant la conclusion de l’acquisition ou si cette dernière n’est pas conclue; la difficulté de maintenir en poste certains employés clés de Lionbridge à la suite de l’annonce de l’acquisition; la possibilité que des coûts, des frais, des dépenses ou des charges que Lionbridge engage dans le cadre de l’acquisition soient plus élevés que prévu; la possibilité que l’entente de fusion soit résiliée dans des circonstances obligeant Lionbridge à rembourser certaines dépenses à H.I.G. ou à ses sociétés affiliées ou à leur verser une indemnité de résiliation dans le cadre de l’acquisition; des changements survenant dans les conditions économiques et financières où Lionbridge et H.I.G. exercent leurs activités; ainsi que les risques et les incertitudes inscrites sur le formulaire 10-K dont il est question dans le rapport annuel de Lionbridge de l’exercice ayant pris fin le 31 décembre 2015 sous la rubrique « Risk Factors » (facteurs de risque), et mis à jour de temps à autre grâce aux rapports trimestriels de Lionbridge sur le formulaire 10-Q et d’autres documents déposés par la suite auprès de la Commission. Sauf si la loi l’exige, Lionbridge ne s’engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs qui valent uniquement à la date du présent communiqué. Tous les énoncés prospectifs mentionnés dans le présent communiqué sont visés dans leur intégralité par cet avertissement.

À propos de Lionbridge

Lionbridge permet à plus de 800 marques de calibre mondial d’accroître leur part du marché international, d’accélérer l’adoption de leurs produits et de communiquer de façon efficace avec leurs clients des marchés locaux partout sur la planète. Grâce à ses plateformes d’infonuagique novatrices et à son personnel en externalisation ouverte mondiale comptant plus de 100 000 experts en infonuagique, elle offre des solutions de traduction, de marketing en ligne, de gestion de contenu à l’échelle mondiale et d’essai d’applications garantissant la cohérence mondiale de la marque, la pertinence à l’échelle locale et la convivialité technique dans l’ensemble des intermédiaires du cycle de vie du client. Située à Waltham, au Massachusetts, Lionbridge détient des centres de solutions dans 28 pays. Pour en savoir plus, visitez le site www.lionbridge.com/fr-ca.

À propos de H.I.G. Capital

H.I.G. est une importante société internationale d’investissement privé et de placement atypique et gère 21 milliards de dollars de capitaux propres. Établie à Miami, avec des bureaux à New York, Boston, Chicago, Dallas, Los Angeles, San Francisco et Atlanta aux États-Unis, ainsi que des bureaux internationaux d’affiliation à Londres, Hambourg, Madrid, Milan, Paris, Bogotá et Rio de Janeiro, H.I.G. se spécialise dans la fourniture de capitaux propres et de fonds d’emprunt à de petites et moyennes entreprises, en adoptant une approche souple axée sur la valeur ajoutée et sur les processus opérationnels :

  1. Les fonds propres de H.I.G. investissent dans des rachats d’entreprise par les cadres, des recapitalisations et des placements d’actions de filiales d’entreprises de fabrication et de services rentables ou peu performantes.
  2. Les fonds d’emprunt de H.I.G. investissent dans le financement de créances prioritaires, de créances à tranche unique et de créances secondaires d’entreprises de toutes envergures, tant sur une base primaire (octroi direct), que sur les marchés secondaires. H.I.G. est également un chef de file dans la gestion d’obligations adossées à des prêts par l’intermédiaire de sa famille de véhicules WhiteHorse, et gère une société de développement d’entreprises cotée en bourse, WhiteHorse Finance.
  3. Les fonds immobiliers H.I.G. investissent dans divers actifs à valeur ajoutée qui peuvent bénéficier de l’amélioration des pratiques de gestion d’actifs.

Depuis sa fondation en 1993, H.I.G. a investi dans plus de 200 entreprises à l’échelle mondiale, en plus d’en assurer la gestion. Le portefeuille actuel de la société compte plus de 100 entreprises dont les ventes combinées s’élèvent à plus de 30 milliards de dollars. Pour en savoir davantage, rendez-vous sur le site Web de H.I.G. au www.higcapital.com.

Personnes-ressources :

Sara Buda
Lionbridge Technologies Inc.
sara.buda@lionbridge.com
Tél. +1 978 964-1404

Matt Lozow
Directeur général à H.I.G. Capital
mlozow@higcapital.com
Tél. +1 305 379-2322
www.higcapital.com

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