Lionbridge signe un accord définitif visant son acquisition par H.I.G. Capital

Les actionnaires recevront 5,75 dollars pour chaque action en espèces ; la transaction est évaluée à environ 360 millions de dollars en valeur de fonds propres

WALTHAM, MA, États-Unis – 12 décembre 2016 — Lionbridge Technologies, Inc. (NASDAQ : LIOX) a annoncé aujourd'hui la signature d'un accord définitif encadrant son acquisition par une filiale de H.I.G. Capital, LLC (« H.I.G. »), société de placement internationale majeure spécialisée dans les opérations de « private equity ». Aux termes de l'accord, les actionnaires de Lionbridge recevront 5,75 dollars pour chaque action en espèces du portefeuille d'actions ordinaires de Lionbridge, soit une prime de 17 % par rapport au prix moyen par action de Lionbridge, pondéré par les volumes constatés sur 60 jours à partir du 9 décembre 2016.

H.I.G. est une société de placement internationale majeure spécialisée dans les opérations de « private equity », disposant de 21 milliards de dollars en capitaux propres sous gestion. La société investit dans des entreprises implantées aux États-Unis, en Europe et en Amérique latine, et s'entend avec les équipes de gestion engagées pour favoriser la création d'activités de grande valeur. L'équipe H.I.G., comprenant plus de 250 professionnels de l'investissement, jouit d'une importante expérience dans les domaines de l'exploitation, du conseil, de la technologie et de la gestion financière. La société peut ainsi participer de manière significative à l'accomplissement des objectifs d'exploitation et financiers des entreprises inscrites dans son portefeuille.

« Nous sommes ravis d'annoncer la conclusion de cet accord », déclare Rory Cowan, PDG de Lionbridge. « Cette acquisition permettra à Lionbridge de maintenir son objectif, celui de fournir les solutions technologiques et linguistiques les plus innovantes à plus de 800 marques internationales leaders, tout en renforçant son leadership éprouvé dans les domaines des communications et du contenu internationaux. Selon notre conseil d'administration, cette transaction est réalisée dans le plus grand intérêt de nos actionnaires, et assoit la grande valeur de Lionbridge, ainsi que son leadership du marché. »

« Nous pensons que Lionbridge, société de communications et de contenu internationaux, bénéficie d'une position unique, avec son service et ses capacités exceptionnels, les solides relations qu'elle entretient avec sa base de clients du monde entier et son grand potentiel de croissance », affirme Matt Lozow, directeur général chez H.I.G. « Lionbridge est une entreprise saine pourvue de modèles d'entreprise de crowdsourcing virtuel innovants et d'une équipe de niveau international. Nous sommes impatients d'avancer main dans la main avec la direction de Lionbridge à l'occasion de la prochaine phase de croissance et de développement de la société. »

Les membres du conseil d'administration de Lionbridge votant sur le sujet ont unanimement approuvé l'accord de fusion et ont accepté de recommander aux actionnaires de l'adopter.

Lionbridge entreprendra une période de « sollicitation d'autres offres » de 45 jours dont le début sera immédiat. Pendant cette période, le conseil d'administration de Lionbridge, avec le soutien de ses conseillers financiers et juridiques, et de manière active, sollicitera, évaluera et, éventuellement, entamera des négociations avec des parties offrant des propositions alternatives. Il n'est pas garanti que ce processus conduise à une offre supérieure. La Société ne prévoit pas de divulguer les avancées réalisées dans le processus de sollicitation, sauf si le conseil d'administration a pris une décision quant à une proposition potentiellement supérieure ou jusqu'à ce qu'une telle proposition ait été entérinée.

La conclusion de la transaction est soumise aux conditions de conclusion coutumières, notamment le vote affirmatif en faveur de la transaction par les détenteurs d'une majorité des actions ordinaires en circulation de la Société et l'expiration du délai d'attente conformément au Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976. Il est prévu que les actionnaires de Lionbridge donnent leur avis sur la transaction lors d'une assemblée extraordinaire qui se tiendra au cours du premier trimestre 2017. Si la transaction est approuvée, la fusion entrera en vigueur peu de temps après.

La transaction sera financée au moyen de financements par actions et par emprunt, ainsi que par d'éventuels espèces et équivalents de trésorerie inscrits au bilan de Lionbridge. H.I.G. a reçu des engagements de financement par emprunt pour financer la transaction. Aucune condition de financement n'est portée aux obligations des commanditaires d'equity d'accomplir la transaction.

Union Square Advisors LLC agit en qualité de conseiller financier exclusif auprès de Lionbridge et a fourni une attestation d'équité lors de l'assemblée extraordinaire du conseil d'administration de la société. Credit Suisse Securities (USA) LLC agit en qualité de principal conseiller financier auprès de H.I.G. au sujet de la transaction proposée. Goodwin Procter LLP agit en qualité de conseiller juridique auprès de Lionbridge et Kirkland & Ellis en qualité de conseiller juridique auprès de H.I.G.

Informations supplémentaires sur la transaction proposée et son emplacement

Lionbridge prévoit de déposer un dossier auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et de fournir à ses actionnaires une circulaire d'information en lien avec la transaction proposée l'engageant auprès de H.I.G. Il est conseillé aux investisseurs et aux détenteurs de titres de Lionbridge de lire ladite circulaire d'information, ainsi que les autres documents pertinents, dès leur mise à disposition, ces documents contenant d'importantes informations sur Lionbridge, H.I.G. et ses filiales, et la transaction proposée. La circulaire d'information et les autres documents pertinents (une fois mis à disposition), ainsi que tout autre document déposé par Lionbridge auprès de la Commission, peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web de la Commission (www.sec.gov).

Par ailleurs, les investisseurs peuvent obtenir une copie gratuite des dépôts de Lionbridge à partir du site Web de Lionbridge (http://investors.lionbridge.com) ou en en formulant la demande par courrier à l'adresse Lionbridge Technologies, Inc. 1050 Winter Street, Suite 2300, Waltham, Massachusetts ou par e-mail à l'adresse investor.relations@lionbridge.com.

IL EST CONSEILLÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX DÉTENTEURS DE TITRES DE LIRE LADITE CIRCULAIRE D'INFORMATION, AINSI QUE LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS, DÈS LEUR MISE À DISPOSITION, AVANT DE PROCÉDER À UN VOTE OU DE PRENDRE UNE DÉCISION D'INVESTISSEMENT EN LIEN AVEC LA TRANSACTION PROPOSÉE.

Participants à la sollicitation

Lionbridge, ses directeurs et dirigeants, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de pouvoirs auprès des détenteurs de titres de Lionbridge, en lien avec la transaction proposée. Les informations relatives auxdits directeurs et dirigeants de Lionbridge, y compris leur possession de titres de Lionbridge, sont énoncées dans la circulaire d'information établie à l'occasion de la réunion annuelle des actionnaires de Lionbridge de 2015, déposée auprès de la Commission le 21 mars 2016 et complétée par d'autres dépôts de Lionbridge auprès de la Commission. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir des informations supplémentaires concernant les intérêts directs et indirects de Lionbridge, de ses directeurs et de ses dirigeants dans la transaction proposée, en lisant la circulaire d'information et autres dépôts publics susmentionnés.

Avertissement relatif aux énoncés prévisionnels

Le présent communiqué contient des énoncés prévisionnels au sens de la Section 27A du Securities Act de 1933, dans ses nouveaux termes, et de la Section 21E du Securities Exchange Act de 1934, dans ses nouveaux termes, notamment des énoncés concernant la transaction proposée engageant Lionbridge auprès de H.I.G., le délai avant conclusion de la transaction, l'impact attendu de la transaction sur l'activité, les projets et les attentes relatives à la sollicitation d'autres offres de Lionbridge, ainsi que les projets de Lionbridge en ce qui concerne la circulaire d'information. Lionbridge a l'intention que lesdits énoncés prévisionnels soient couverts par les dispositions du Safe Harbor relatives aux énoncés prévisionnels, indiquées dans le Private Securities Litigation Reform Act de 1995, et inclut cet énoncé à des fins de conformité avec lesdites dispositions du Safe Harbor. Les énoncés provisionnels, reposant sur certaines hypothèses et décrivant des projets, stratégies et attentes à venir de Lionbridge, peuvent être identifiés par l'utilisation des mots « croire », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « anticiper », « projeter », ou d'autres expressions similaires. Les investisseurs ne doivent pas se reposer sur les énoncés prévisionnels puisqu'ils sont soumis à divers risques, incertitudes et autres facteurs, susceptibles d'avoir une incidence sur les résultats réels. Certains facteurs susceptibles d'éloigner les résultats réels des énoncés prévisionnels incluent les conditions économiques générales ; les incertitudes relatives au délai de l'acquisition ; les incertitudes liées à la capacité de H.I.G. de mener l'acquisition à son terme ; les incertitudes liées à l'obtention de l'approbation de l'acquisition requise auprès des actionnaires de Lionbridge ; la possibilité d'offres concurrentielles ; la possibilité que certaines conditions à l'accomplissement de l'acquisition ne soient pas satisfaites, par exemple, l'impossibilité, pour les parties, d'obtenir l'habilitation antitrust en temps opportun ou de l'obtenir tout simplement ; la possibilité que les actionnaires de Lionbridge intentent un procès à l'encontre de l'acquisition ; la réaffectation du temps de gestion de Lionbridge et l'attention portée aux problèmes liés à l'acquisition ; les coûts d'exploitation, la perte de clientèle et l'interruption de l'activité (notamment les difficultés à maintenir des relations avec des employés, des clients ou des partenaires commerciaux) survenant avant l'acquisition ou si l'acquisition n'est pas achevée ; la difficulté de retenir certains employés clés de Lionbridge suite à l'annonce de l'acquisition ; la possibilité que les coûts, frais, dépenses ou charges encourus par Lionbridge en association avec l'acquisition soient supérieurs à ce qui était prévu ; la possibilité que l'accord de fusion soit résilié dans des circonstances qui exigent de Lionbridge le remboursement de certaines dépenses ou le règlement d'une indemnité de résiliation en faveur de H.I.G. ou de ses filiales en lien avec l'acquisition ; et les changements affectant les conditions économiques et financières des activités de Lionbridge et H.I.G. ; ainsi que ces risques et incertitudes abordés dans le rapport annuel de Lionbridge sur le formulaire 10-K pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2015 et sous le titre « Risk Factors » (Facteurs de risque), tel que mis à jour de temps en temps par les rapports trimestriels de Lionbridge sur le formulaire 10-Q et d'autres documents ultérieurement déposés auprès de la Commission. Sauf expressément stipulé par la loi, Lionbridge n'a aucunement l'obligation de mettre à jour les énoncés prévisionnels, et ce, uniquement à compter de la date du présent communiqué. L'ensemble des énoncés prévisionnels du présent communiqué sont qualifiés dans leur intégralité par cet avertissement.

À propos de Lionbridge

Lionbridge permet à plus de 800 marques internationales leaders d'augmenter leur part de marché, d'accélérer l'adoption de leurs produits et d'impliquer efficacement leurs clients sur les marchés locaux à travers le monde. Grâce à nos plates-formes technologiques virtuelles innovantes et à nos ressources mondiales en crowdsourcing de plus de 100 000 professionnels travaillant dans le cloud, nous proposons des solutions de traduction, de marketing en ligne, de gestion globale de contenu et de test d'applications qui garantissent la cohérence globale de la marque, la pertinence locale et l'utilisation technique entre tous les points de contact du cycle de vie des clients. Installée à Waltham, Massachusetts, États-Unis, l'entreprise Lionbridge conserve des centres de solution dans 27 pays. Pour en savoir plus, rendez-vous sur http://www.lionbridge.com.

À propos de H.I.G. Capital

H.I.G. est une société de placement internationale majeure spécialisée dans les opérations de « private equity » et d'actifs traditionnels, disposant de 21 milliards de dollars en capitaux propres sous gestion.* Basée à Miami, avec des bureaux à New York, Boston, Chicago, Dallas, Los Angeles, San Francisco et Atlanta aux États-Unis, ainsi que des filiales internationales à Londres, Hambourg, Madrid, Milan, Paris, Bogotá et Rio de Janeiro, H.I.G. a pour spécialité la fourniture de capitaux propres et empruntés aux petites et moyennes entreprises, avec une approche souple à valeur ajoutée orientée opérations :

  1. Les fonds d'actions d'H.I.G. sont investis dans des rachats d'entreprises par leurs cadres, dans des restructurations de capital et dans des placements d'actions de filiales concernant des sociétés de production et de services aussi bien rentables que non performantes.
  2. Les fonds d'investissement en dette d'H.I.G. sont investis dans le financement par dette senior, unitranche ou subordonnée en faveur de sociétés de toutes tailles, sur une base primaire (montage direct), ainsi que sur les marchés secondaires. H.I.G. est également un des principaux gestionnaires de titres de créance adossés à des prêts par l'intermédiaire de sa filiale « crédit », WhiteHorse, et gère un centre d'aide aux entreprises coté en bourse, WhiteHorse Finance.
  3. Les fonds de placements immobiliers d'H.I.G. sont investis dans des propriétés à valeur ajoutée, qui peuvent bénéficier de pratiques de gestion des actifs optimisées.

Depuis sa fondation en 1993, la société H.I.G. a investi dans plus de 200 sociétés du monde, dont elle a également eu la gestion à charge. Son portefeuille actuel comprend plus de 100 sociétés dont les ventes combinées dépassent les 30 milliards de dollars. Pour plus d'informations, reportez-vous au site Web d'H.I.G. www.higcapital.com.

Contacts :

Sara Buda
Lionbridge Technologies Inc.
sara.buda@lionbridge.com
P 978.964.1404

Matt Lozow
Directeur général, H.I.G. Capital
mlozow@higcapital.com
P 305.379.2322
www.higcapital.com