Lionbridge sigla l'accordo definitivo per l'acquisizione da parte di H.I.G. Capital

Gli azionisti riceveranno 5,75 dollari in contanti per azione; valore complessivo della transazione valutato a circa 360 milioni di dollari

WALTHAM, Massachusetts – 12 dicembre 2016 — Lionbridge Technologies, Inc. (Nasdaq: LIOX) ha annunciato oggi di aver sottoscritto un accordo definitivo per essere acquisita da parte di un'affiliata di H.I.G. Capital, LLC (“H.I.G.”), una delle più importanti società globali di investimento nel settore del private equity. Gli azionisti di Lionbridge riceveranno un premio in contanti di 5,75 dollari per ogni azione ordinaria Lionbridge, pari al 17% del valore della quotazione media ponderata a 60 giorni delle azioni Lionbridge al 9 dicembre 2016.

H.I.G. è una delle più importanti società globali di investimento nel settore del private equity, con un patrimonio gestito di 21 miliardi di dollari. L'azienda investe in società negli Stati Uniti, in Europa e in America Latina, affiancando i vari gruppi dirigenti delle società acquisite per aiutarli a espandere il valore della propria attività. Gli oltre 250 operatori finanziari che compongono il team H.I.G., grazie alla vasta esperienza in ambito operativo, tecnologico, di consulenza e di gestione finanziaria, sono in grado di dare un contributo significativo alle società in portafoglio, aiutandole a conseguire i propri obiettivi operativi e finanziari.

“Siamo lieti di annunciare questo accordo”, ha dichiarato Rory Cowan, Presidente e CEO di Lionbridge. “L'acquisizione permetterà a Lionbridge di continuare a concentrarsi sul proprio core business, ovvero fornire le soluzioni linguistiche e tecnologiche più innovative a oltre 800 marchi leader sul mercato mondiale, rafforzando al contempo la propria leadership consolidata nel settore della comunicazione e dei contenuti globali. Il nostro Consiglio di Amministrazione ritiene che l'operazione sia nell'interesse degli azionisti e dimostri l'enorme valore di Lionbridge e la sua posizione di leader del mercato”.

“A nostro avviso, Lionbridge vanta un posizionamento esclusivo nel settore della comunicazione e dei contenuti globali e offre servizi e capacità di prim'ordine, solide relazioni con la sua base di clienti internazionale e un vasto potenziale di crescita futura”, ha spiegato Matt Lozow, Managing Director di H.I.G. “Lionbridge è un’azienda solida con un modello operativo innovativo di tipo “crowd nel cloud” e collaboratori di assoluto talento. Saremo lieti di affiancare il gruppo dirigente di Lionbridge nella prossima fase di crescita e sviluppo della società”.

I membri del Consiglio di Amministrazione di Lionbridge hanno approvato all'unanimità l’accordo di fusione e hanno deciso di raccomandare agli azionisti di votare a favore dell'accordo.

Lionbridge avvierà un periodo di “go-shop” di 45 giorni con decorrenza immediata, durante il quale il Consiglio di Amministrazione della società, con l'ausilio dei propri consulenti finanziari e legali, procederà a richiedere attivamente, valutare e negoziare eventuali proposte alternative di terzi. Non vi è alcuna garanzia che tale processo si concluda con la formalizzazione di un'offerta più alta. La società non intende rendere noto il risultato del processo di richiesta di offerte a meno che, e fino a che, il Consiglio di Amministrazione non abbia preso una decisione in merito a un'eventuale offerta più alta.

Il perfezionamento della transazione è soggetto alle consuete condizioni, tra cui, ad esempio, il voto favorevole espresso dalla maggioranza dei detentori di azioni ordinarie in circolazione della società e la scadenza del periodo di attesa previsto dalla legge Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976. Si prevede che l'assemblea straordinaria degli azionisti di Lionbridge per votare in merito all'operazione si terrà nel primo trimestre del 2017 e, se la transazione verrà approvata, la fusione sarà probabilmente perfezionata poco dopo.

L'operazione sarà finanziata da una combinazione di debito e capitale azionario, nonché eventualmente da disponibilità liquide e strumenti equivalenti nel bilancio di Lionbridge. Per finanziare la transazione, H.I.G. ha ricevuto impegni di finanziamento del debito. L'obbligo degli sponsor azionari di completare la transazione non è subordinato ad alcuna condizione relativa al finanziamento.

Union Square Advisors LLC agisce in veste di exclusive financial advisor per Lionbridge e ha presentato il proprio parere sulla congruità del corrispettivo al comitato speciale del Consiglio di Amministrazione di Lionbridge. Credit Suisse Securities (USA) LLC agisce in veste di lead financial advisor per H.I.G. in relazione alla proposta di transazione. Goodwin Procter LLP agisce in veste di legal advisor per Lionbridge e Kirkland & Ellis di legal advisor per H.I.G.

Ulteriori informazioni sulla proposta di transazione e come ottenerle

Lionbridge intende depositare presso la Securities and Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti e fornire ai propri azionisti un documento informativo in relazione alla proposta di transazione con H.I.G. Si raccomanda vivamente agli investitori e ai detentori di titoli Lionbridge di leggere il documento informativo e il materiale pertinente che verrà messo a disposizione, contenente informazioni importanti su Lionbridge, H.I.G. e le sue affiliate e la proposta di transazione. Il documento informativo e il materiale pertinente (una volta disponibile), nonché ogni altro documento depositato da Lionbridge presso la SEC, potranno essere ottenuti gratuitamente sul sito della SEC all’indirizzo www.sec.gov.

Inoltre, gli investitori possono ottenere gratuitamente una copia dei documenti depositati da Lionbridge sul sito Lionbridge http://investors.lionbridge.com o facendone richiesta a Lionbridge Technologies, Inc. 1050 Winter Street, Suite 2300, Waltham, Massachusetts, attn: investor.relations@lionbridge.com.

SI RACCOMANDA VIVAMENTE AGLI INVESTITORI E AI DETENTORI DI TITOLI DI LEGGERE IL DOCUMENTO INFORMATIVO E IL MATERIALE PERTINENTE CHE VERRÀ MESSO A DISPOSIZIONE PRIMA DI PRENDERE DECISIONI DI VOTO O D'INVESTIMENTO IN RELAZIONE ALLA PROPOSTA DI TRANSAZIONE.

Partecipanti alla richiesta

Lionbridge e i suoi amministratori e dirigenti possono essere considerati soggetti legittimati a partecipare alla richiesta di procure presso i detentori di titoli Lionbridge in relazione alla proposta di transazione. Informazioni relative agli amministratori e ai dirigenti di Lionbridge, incluse le loro eventuali posizioni in titoli Lionbridge, sono contenute nel documento informativo relativo all'assembla annuale degli azionisti di Lionbridge del 2015, depositato presso la SEC in data 21 marzo 2016, ed eventuali integrazioni depositate da Lionbridge presso la SEC. Gli investitori e i detentori di titoli Lionbridge possono ottenere ulteriori informazioni relative agli interessi diretti e indiretti di Lionbridge e dei suoi amministratori e dirigenti in relazione alla proposta di transazione leggendo il documento informativo e gli altri documenti pubblici depositati presso le autorità di cui sopra.

Avvertenza concernente le indicazioni prospettiche

Questo comunicato contiene alcune indicazioni prospettiche nell'accezione di cui alla Sezione 27A del Securities Act del 1933 e successive modifiche e della Sezione 21E del Securities Exchange Act del 1934 e successive modifiche, incluse indicazioni relative alla proposta di transazione con H.I.G., i tempi di perfezionamento dell'operazione, l’impatto atteso sull'attività di Lionbridge, i piani e le aspettative relativi al periodo di “go-shop” e piani di Lionbridge riguardanti il documento informativo. È nelle intenzioni di Lionbridge che tali indicazioni prospettiche siano coperte dalle disposizioni “Safe Harbor” relative alle indicazioni prospettiche contenute nel Private Securities Litigation Reform Act del 1995 e pertanto Lionbridge include questa avvertenza al fine di ottemperare a tali disposizioni “Safe Harbor”. Le indicazioni prospettiche, che si basano su determinate ipotesi e descrivono i piani, le strategie e le aspettative future di Lionbridge, si distinguono per l'uso delle parole “ritenere”, “aspettarsi”, “intendere”, “prevedere”, “pronosticare” e loro derivati o espressioni simili. Si consiglia agli investitori di non fare affidamento sulle indicazioni prospettiche poiché queste sono soggette a numerosi rischi, incertezze e altri fattori a causa dei quali i risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da tali indicazioni prospettiche. I fattori a causa dei quali i risultati effettivi potrebbero essere sostanzialmente diversi dalle indicazioni prospettiche includono, a solo titolo di esempio, il contesto economico generale; l'incertezza relativa ai tempi dell'acquisizione; l'incertezza relativa alla capacità di H.I.G. di completare l'acquisizione; l'incertezza relativa all'eventualità che gli azionisti di Lionbridge diano la necessaria approvazione all'acquisizione; la possibilità che vengano avanzate altre offerte; la possibilità che determinate condizioni per il completamento dell'acquisizione non vengano soddisfatte, tra cui, ad esempio, il mancato o ritardato ottenimento dell'approvazione da parte delle autorità antitrust; la possibilità che gli azionisti di Lionbridge adiscano le vie legali per impedire l'acquisizione; l'eventualità che le questioni relative all'acquisizione richiedano tempo e attenzione da parte degli amministratori di Lionbridge; la possibilità di subire costi operativi, perdita di clienti e interruzioni dell’attività operativa (incluse, ad esempio, eventuali difficoltà nel mantenere le relazioni con i dipendenti, i clienti o i partner commerciali) prima che venga completata l’acquisizione o qualora non venga completata; difficoltà nel trattenere certi dipendenti chiave di Lionbridge a seguito dell'annuncio dell'acquisizione; la possibilità che i costi, le commissioni, le spese o gli oneri sostenuti da Lionbridge in relazione all'acquisizione siano più elevati del previsto; la possibilità che l'accordo di fusione venga disdetto in circostanze tali da imporre a Lionbridge di rimborsare determinate spese o di pagare una commissione di disdetta a H.I.G. o alle sue affiliate in relazione all'acquisizione; una variazione della situazione economica e finanziaria delle attività di Lionbridge e di H.I.G.; nonché i rischi e le incertezze illustrati nella relazione annuale di Lionbridge (Form 10-K) per l'esercizio al 31 dicembre 2015 e nella sezione “Fattori di rischio” aggiornata nel tempo tramite le relazioni trimestrali di Lionbridge (Form 10-Q) e altri documenti successivamente depositati presso la SEC. Salvo dove richiesto espressamente dalla legge, Lionbridge non si impegna in alcun modo ad aggiornare le indicazioni prospettiche, che sono valide solo alla data del presente comunicato. Questa avvertenza riguarda tutte le indicazioni prospettiche contenute nel presente comunicato.

Informazioni su Lionbridge

Lionbridge consente a oltre 800 marchi leader nel mondo di aumentare la propria quota di mercato internazionale, accelerare l'adozione di prodotti e coinvolgere attivamente i clienti nei mercati locali di tutto il mondo. Attraverso piattaforme tecnologiche cloud innovative e un crowd globale di oltre 100.000 professionisti del cloud, Lionbridge fornisce soluzioni di traduzione, marketing online, gestione dei contenuti a livello mondiale e testing di applicazioni in grado di assicurare la coerenza del marchio globale, la pertinenza locale e l'usabilità tecnica in tutti i punti di contatto del ciclo di vita dei clienti. Con sede a Waltham, Massachusetts, Lionbridge gestisce centri operativi in 27 paesi. Per ulteriori informazioni, visitate il sito web all'indirizzo http://www.lionbridge.com.

Informazioni su H.I.G. Capital

H.I.G. è una delle più importanti società globali di investimento nel settore del private equity e degli investimenti alternativi, con un patrimonio gestito di 21 miliardi di dollari*. Con sede a Miami e uffici a New York, Boston, Chicago, Dallas, Los Angeles, San Francisco e Atlanta negli Stati Uniti, nonché uffici affiliati internazionali a Londra, Amburgo, Madrid, Milano, Parigi, Bogotà e Rio de Janeiro, H.I.G. è specializzata nell'apporto di capitale di debito e azionario a piccole e medie imprese, mediante un approccio industriale, flessibile e indirizzato alla creazione di valore:

  1. I fondi di private equity H.I.G. investono in opportunità di management buyout, ricapitalizzazioni e scorpori societari di attività redditizie o in sottoperformance nel settore manifatturiero e dei servizi.
  2. I fondi di debito H.I.G. investono in strumenti di finanziamento con capitale di debito senior, unitranche e junior a società di qualsiasi dimensione, sia sul mercato primario (a origine diretta), che su quello secondario. H.I.G. è anche un importante gestore di CLO, attraverso la sua famiglia di veicoli WhiteHorse, e gestisce una BDC quotata, WhiteHorse Finance.
  3. I fondi immobiliari H.I.G. investono in proprietà a valore aggiunto in grado di beneficiare del miglioramento delle pratiche di asset management.

Dalla sua fondazione nel 1993, H.I.G. ha gestito e investito in più di 200 aziende in tutto il mondo. L'attuale portafoglio della società si compone di oltre 100 imprese con un fatturato complessivo superiore a 30 miliardi di dollari. Per ulteriori informazioni si rimanda al sito H.I.G. all'indirizzo www.higcapital.com.

Contatti:

Sara Buda
Lionbridge Technologies Inc.
sara.buda@lionbridge.com
P 978.964.1404

Matt Lozow
Managing Director, H.I.G. Capital
mlozow@higcapital.com
P 305.379.2322
www.higcapital.com