ライオンブリッジ、H.I.G. Capital による買収に最終合意

株主への配当金は 1 株あたり 5.75 ドル、取引額は約 3 億 6000 万ドル

マサチューセッツ州ウォルサム、2016 年 12 月 12 日 — Lionbridge Technologies, Inc. (Nasdaq: LIOX) (以下「ライオンブリッジ」) は、本日、世界屈指の非公開株式投資会社である H.I.G. Capital, LLC (以下「H.I.G.」) の関連会社による買収についての最終契約に合意したことを発表しました。この合意に基づき、ライオンブリッジの株主は普通株 1 株あたり 5.75 米ドルを現金で受け取ることになります。これは 2016 年 12 月 9 日現在におけるライオンブリッジの 60 日加重平均株価に対して 17% のプレミアムに相当します。

H.I.G. は 210 億米ドルの株式資本を運用する世界屈指の非公開株式投資会社です。同社は、米国、ヨーロッパ、中南米全域の企業に投資を行い、専門のマネジメント チームと連携して、きわめて価値の高いビジネスの構築を支援しています。投資のプロフェッショナルが 250 名以上在籍する H.I.G. チームは、経営、コンサルティング、テクノロジー、財務管理の分野で確かな経験を持ち、投資先企業が事業目標と財務目標を達成するにあたって重要な貢献を行っています。

ライオンブリッジの会長兼 CEO であるローリー コーワンは次のように述べています。「今回の合意について発表できることを嬉しく思います。この買収により、ライオンブリッジは 800 を超える世界有数のブランドに対して最も革新的な言語ソリューションおよびテクノロジー ソリューションを提供することに注力し続けることができる一方で、グローバル コンテンツおよびグローバル コミュニケーションの分野でこれまで培ってきたリーダーシップをさらに強化することが可能になります。ライオンブリッジ取締役会は、今回の取引がライオンブリッジ株主に最大の利益をもたらすものとなり、ライオンブリッジの比類ない価値とマーケット リーダーシップを確約するものであることを確信しています。」

H.I.G. の代表取締役を務めるマット ロゾウは次のように述べています。「ライオンブリッジはグローバル コンテンツおよびグローバル コミュニケーション分野において独自の地位を占める企業であり、同社が優秀なサービスと能力、全世界の顧客基盤との強固な関係、さらなる飛躍に向けての大いなる可能性をすべて兼ね備えていることを当社は確信しています。ライオンブリッジは、革新的な Crowd-in-the-Cloud ビジネス モデルとワールドクラスのチームを有する有力企業です。ライオンブリッジの経営陣とともに、ライオンブリッジが成長と発展の新たな段階に進めるように尽力したいと考えています。」

採決に参加したライオンブリッジの取締役会メンバーは満場一致でこの買収契約を承認し、株主に本契約を承認するよう推薦することで合意しました。

ライオンブリッジは、即時 45 日間の Go-shop 期間を開始し、この期間中、ライオンブリッジの取締役会は、ファイナンシャル アドバイザーおよびリーガル アドバイザーによる支援の下、代替案を提示する第三者を積極的に募集、評価し、交渉を始める可能性があります。このプロセスによってさらに好条件の代替案が提示される保証はありません。当社は、好条件の代替案について取締役会が承認を行わない限り、この勧誘プロセスに関連する進展状況を開示することはありません。

この取引は、慣習的な完了条件、とりわけ、当社の発行済普通株式所持者の過半数によるこの取引への賛成、またハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法 (1976 年) で定められた待機期間の終了により完了するものとします。この取引について採決するためのライオンブリッジの特別株主総会は、2017 年第 1 四半期に開催される予定であり、取引が承認された場合、買収はその後まもなく完了する見込みです。

この取引の資金調達は、デット ファイナンスおよびエクイティ ファイナンスの両方を通じて行われます。さらにライオンブリッジのバランス シート上の現金および現金同等物によってなされる可能性もあります。H.I.G. は、本取引の資金調達に向けたデット ファイナンスに関するコミットメント レターをすでに受け取っています。本取引を完了させるエクイティ スポンサーの義務について、資金調達は義務履行の条件とされていません。

Union Square Advisors LLC はライオンブリッジの専属ファイナンシャル アドバイザーであり、ライオンブリッジ取締役会の特別委員会にフェアネス オピニオンを提供しました。Credit Suisse Securities (USA) LLC は、本取引に関する H.I.G. のリード ファイナンシャル アドバイザーです。Goodwin Procter LLP はライオンブリッジのリーガル アドバイザーであり、Kirkland & Ellis は H.I.G. のリーガル アドバイザーです。

取引案に関する追加情報とその入手方法

ライオンブリッジは H.I.G. との取引案に関して U.S. Securities and Exchange Commission に届け出を行い、株主の皆様に委任状を交付する予定です。委任状と近日公開される関連資料には、ライオンブリッジ、H.I.G. およびその関連会社、ならびに本取引案に関する重要な情報が記載されていますので、投資家ならびにライオンブリッジ証券所有者の皆様はこれらの資料を必ずお読みください。委任状、関連資料 (近日公開)、およびライオンブリッジが U.S. Securities and Exchange Commission に届け出たその他の文書は、同委員会の Web サイト (www.sec.gov) から無料で入手できます。

また、投資家の皆様は、ライオンブリッジが届け出た文書の無償コピーをライオンブリッジの Web サイト (http://investors.lionbridge.com) からも入手でき、Lionbridge Technologies, Inc. (郵便の場合は 1050 Winter Street, Suite 2300, Waltham, Massachusetts 宛て、メールの場合は investor.relations@lionbridge.com 宛て) に直接請求することもできます。

投資家および株式所有者の皆様は委任状と関連資料をよくお読みになってから、本取引案に関して投票または投資決定を行ってください。

委任状勧誘の参加者

ライオンブリッジとその取締役および役員は、本取引案に関し、ライオンブリッジの株式所有者から委任状勧誘の参加者と見なされる可能性があります。ライオンブリッジの株式所有者を含むライオンブリッジの取締役および役員に関する情報は、ライオンブリッジの 2015 年株主総会委任状に記載されています。この委任状は、ライオンブリッジによる U.S. Securities and Exchange Commission への届出書類の添付資料として 2016 年 3 月 21 日に同委員会に提出されています。投資家および株式所有者の皆様は、上述の委任状およびその他の公開済み届出書類を閲覧することにより、本取引におけるライオンブリッジの直接的または間接的な利益、ならびに取締役および役員に関する追加情報を入手できます。

将来予想に関する記述に関する注意書き

本発表には 1933 年証券法第 27A 条 (その後の修正を含む) および 1934 年証券取引法第 21E 条 (その後の修正を含む) で定められる「将来予想に関する記述」が含まれています。これには、H.I.G. との取引案、本取引完了の時期、本取引がライオンブリッジの事業および計画に及ぼすと考えられる影響、Go-shop への期待、委任状についてのライオンブリッジの計画に関する記述などが含まれます。ライオンブリッジは、このような将来予想に関する記述に対して、米国民事訴訟改革法 (1995) で定められた将来予想に関する記述についてのセーフ ハーバー条項が適用されることを意図し、セーフ ハーバー条項に準拠することを目的としてこの注意書きを本発表に書き添えています。将来予想に関する記述は、特定の見通しに基づいており、ライオンブリッジの将来の計画、戦略および予測を説明したもので、それには "確信している"、"予定している"、"意図している"、"予期している"、"計画している"、その他これに類似した表現が使用されます。さまざまなリスク、不確実性、その他の要因により、実際の結果が将来予想に関する記述から著しく乖離する可能性があるため、投資家は将来予想に関する記述に依拠すべきではありません。実際の結果と将来予想に関する記述との間に著しい乖離をもたらす可能性がある要因には、全般的な経済的状況、買収の時期の不確実性、H.I.G. が買収を達成できるかどうかについての不確実性、ライオンブリッジの株主が買収を承認するかどうかについての不確実性、競合案が提示される可能性、買収成立の条件が満たされない可能性などが含まれますが、これらに限定されません。なお、買収成立の条件が満たされないケースには、独占禁止法の除外措置を適時に得られない、またはまったく得られない場合、ライオンブリッジの株主が買収を阻止する訴訟を起こした場合、ライオンブリッジの経営陣が買収に関連する問題に対して時間と注意を十分に割かない場合、買収完了前の時点で運営費用、顧客損失、事業中断 (従業員、顧客、および取引先との関係維持が困難になることを含むが、これに限定されない) が発生する場合、買収発表の結果ライオンブリッジの特定の主要従業員を雇用し続けることが困難になる場合、ライオンブリッジが買収に関連して負担する費用や経費が想定を上回る場合、ライオンブリッジが買収に関連して一定の費用の償還または解約手数料の支払いを H.I.G. またはその関連会社に対して行う必要がある状況において買収契約が解除された場合、ライオンブリッジまたは H.I.G. の事業の経済的および財政的条件が変化した場合、2015 年 12 月 31 日をもって終了する年度のライオンブリッジの Form 10-K 年次報告書において「リスク要因」 (Risk Factors) の見出しの下で述べられるリスクや不確実性 (ライオンブリッジの Form 10-Q 四半期レポートで適宜更新される)、およびその後に U.S. Securities and Exchange Commission に提出された他の文書において述べられるリスクや不確実性が生じた場合を含みますが、これらに限られません。法律で明示的に要求されている場合を除き、ライオンブリッジは、本発表時点の将来予想のみを述べており、それ以降、将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。本発表に含まれる将来予想に関する記述はすべてこの注意事項の対象になります。

ライオンブリッジについて

ライオンブリッジは、世界をリードする 800 以上のブランドに対し、国際マーケット シェアの拡大、スピーディーな製品普及、世界各地のローカル マーケットでの効果的な顧客獲得をサポートしています。当社の革新的なクラウド テクノロジー プラットフォームと 100,000 人以上の専門のクラウド ワーカーを活用することにより、翻訳、オンライン マーケティング、グローバル コンテンツ管理およびアプリケーション テスト ソリューションのいずれにおいても、ブランドの一貫性を維持しつつ、地域に合わせて効果的なカスタマイズを行い、消費者にとって使いやすいテクノロジーを実現します。マサチューセッツ州ウォルサムにあるライオンブリッジは 28 か国にソリューションセンターを置いています。詳しくは http://www.lionbridge.com をご覧ください。

H.I.G. Capital について

H.I.G. は 210 億米ドルの株式資本を運用する世界屈指の非公開株式および代替的資産投資会社です。* マイアミに本社を構える同社は、米国内ではニューヨーク、ボストン、シカゴ、ダラス、ロサンゼルス、サンフランシスコ、アトランタに拠点を構え、米国外ではロンドン、ハンブルグ、マドリッド、ミラノ、パリ、ボゴタ、リオデジャネイロに国際支社を有しています。同社は、中小企業へのデット ファイナンスおよびエクイティ ファイナンスを専門としており、柔軟性が高く、事業に焦点を当てた付加価値アプローチを採用しています。

  1. H.I.G. の株式ファンドは、利益を上げている企業だけでなく低迷している製造業およびサービス業に対しても MBO、リキャピタリゼーション、事業切出し (カーブアウト) の投資を行っています。
  2. H.I.G. の債権ファンドは、企業の規模にかかわらず、プライマリー マーケット (直接融資) およびセカンダリー マーケットにおいて、シニア債、ユニトランシェ、ジュニア債への投資を行っています。また H.I.G. は、WhiteHorse を通じて CLO 運用においても業界をリードし、公開 BDC である WhiteHorse Finance を経営しています。
  3. H.I.G. の不動産ファンドは、資産運用の改善により恩恵を享受できる可能性を持つ付加価値の高い不動産への投資を行っています。

1993 年の創設依頼、H.I.G. は世界 200 社を超える企業への投資およびそれらの経営を行ってきました。現在ポートフォリオに含まれる企業は 100 社を超えており、その売上高合計額は 300 億米ドルを上回っています。詳しくは、H.I.G. の Web サイト (www.higcapital.com) をご覧ください。

お問い合わせ:

サラ ブダ
Lionbridge Technologies Inc.
sara.buda@lionbridge.com
P 978.964.1404

マット ロゾウ
Managing Director, H.I.G. Capital
mlozow@higcapital.com
P 305.379.2322
www.higcapital.com