Lionbridge, H.I.G. Capital과의 피인수 최종 합의서 체결

주주의 주당 현금 수령액 5.75달러, 거래 규모는 주식 가치 약 3억 6,000만 달러로 평가

매사추세츠 주 월섬 – 2016년 12월 12일 - Lionbridge Technologies, Inc.(나스닥: LIOX)는 글로벌 사모 펀드 회사인 H.I.G. Capital, LLC("H.I.G.")의 자회사와의 합병 계약에 최종 서명했다고 오늘 발표했다. 계약 조건에 따라 Lionbridge 주주는 Lionbridge 보통주 1주당 5.75달러의 현금을 받게 되며, 이는 2016년 12월 9일 기준 Lionbridge의 60일 가중 평균 주식 가격보다 17% 높은 프리미엄에 해당한다.

H.I.G.는 운용 중인 자기 자본이 210억 달러에 이르는 글로벌 사모 펀드 회사이다. 미국, 유럽, 라틴아메리카의 기업에 투자하는 이 회사의 경영진은 가치가 큰 사업 구축을 지원하는 데 전념하고 있다. 탄탄한 경영, 컨설팅, 기술, 금융 경험을 갖춘 250명 이상의 투자 전문가로 이루어진 H.I.G. 팀은 H.I.G. 포트폴리오 기업들의 경영 및 재무 목표 달성에 의미 있는 기여를 하고 있다.

Lionbridge 회장 겸 CEO Rory Cowan은 "합의를 발표하게 되어 기쁩니다. 이 인수를 계기로 Lionbridge는 800개 이상의 세계적 브랜드에게 가장 혁신적인 언어 및 기술 솔루션을 계속 제공하는 한편 글로벌 콘텐츠 및 커뮤니케이션에서 입증된 리더십에 박차를 가할 수 있게 될 겁니다. 우리 이사회는 이번 거래가 우리 주주에게도 이익이 될 뿐 아니라 Lionbridge의 엄청난 가치와 시장 주도력을 입증한다고 믿습니다."라고 말했다.

H.I.G. 상무이사 Matt Lozow는 "Lionbridge가 뛰어난 서비스 및 역량, 글로벌 고객 기반과의 탄탄한 관계, 엄청난 향후 성장 잠재력을 갖춘 독보적인 글로벌 콘텐츠 및 커뮤니케이션 기업이라고 믿습니다. Lionbridge는 혁신적인 Crowd-in-the-Cloud 비즈니스 모델과 세계 수준의 팀을 지닌 강력한 기업입니다. 우리 회사의 다음 성장 및 개발 단계 동안 Lionbridge 경영진과 협력하기를 고대하고 있습니다."라고 말했다.

Lionbridge 이사회는 만장일치 의결로 합병 계약을 승인했고 주주들의 승인을 요청하기로 합의했다.

Lionbridge는 즉시 시작되는 45일간의 "고샵(go-shop)" 기간을 거치게 되는데, 이 기간 동안 Lionbridge 이사회는 재무 및 법률 자문사의 도움을 받아 다른 상대방의 인수 제안을 적극적으로 권유하고 평가하며 협상에 돌입할 수 있다. 이 과정에서 더 좋은 조건의 제안이 나온다는 보장은 없다. Lionbridge는 이사회가 더 나은 잠재적 제안과 관련한 결정을 내리는 경우를 제외하고 요청 과정과 관련된 진척 상황은 공개하지 않을 예정이다.

이 거래는 이 회사의 발행 보통주 과반 보유 주주의 합병 찬성 투표와 미국 공정거래법(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976)에 따른 이행 금지 기간 만료 등 관례적인 성사 조건을 충족해야 성사된다. 2017년 1분기에 합병 의결을 위한 Lionbridge 임시 주주 총회가 열릴 것으로 예상되며, 승인 시 합병이 곧 마무리될 것으로 보인다.

거래 재원은 융자와 자기 자본을 합쳐 조달되며, 현금과 Lionbridge 대차 대조표상의 현금 등가물이 사용될 가능성도 있다. H.I.G.는 합병 재원 마련을 위한 부채 재원 조달 확약서를 받았다. 합병 완료를 위한 에쿼티 스폰서의 의무에는 재원 조달 조건이 없다.

Lionbridge의 재정 자문사를 맡은 Union Square Advisors LLC는 Lionbridge 이사회 특별 위원회에 공정성 보증 의견을 제출했다. Credit Suisse Securities (USA) LLC는 제안된 합병과 관련하여 H.I.G.의 대표 재정 자문사를 맡고 있다. Goodwin Procter LLP는 Lionbridge의 법률 자문사를, Kirkland & Ellis는 H.I.G.의 법률 자문사를 맡고 있다.

제안된 거래에 대한 추가 정보 및 정보 제공처

Lionbridge는 제안된 H.I.G.와의 거래에 관련된 위임장 권유 신고서를 Securities and Exchange Commission에 제출하고 주주들에게 제공할 계획이다. Lionbridge 투자자와 증권 소지인들에게는 위임장 권유 신고서와 공개될 관련 자료를 읽을 것을 권고한다. 이러한 자료에는 Lionbridge, H.I.G. 및 자회사, 제안된 거래와 관련된 중요한 정보가 담길 것이기 때문이다. 위임장 권유 신고서와 공개될 관련 자료 및 Lionbridge가 Securities and Exchange Commission에 제출하는 그 밖의 모든 문서는 증권 거래 위원회 웹사이트(www.sec.gov)에서 무료로 구할 수 있다.

또한 투자자들은 Lionbridge 웹사이트(http://investors.lionbridge.com)에서 또는 Lionbridge Technologies, Inc. 1050 Winter Street, Suite 2300, Waltham, Massachusetts, attn: investor.relations@lionbridge.com.에 요청하여 무료로 Lionbridge의 제출 서류 사본을 얻을 수 있다.

투자자와 증권 소지인들에게는 제안된 거래와 관련한 투표 또는 의사 결정을 하기에 앞서 위임장 권유 신고서와 기타 공개될 관련 자료를 읽을 것을 권고한다.

권유 참가자

Lionbridge와 그 이사 및 임원은 제안된 거래와 관련하여 Lionbridge 증권 소지인에 대한 위임장 권유의 참가자로 간주할 수 있다. Lionbridge 증권 소유 등 이러한 Lionbridge 이사 및 임원에 관한 정보는 2016년 3월 21일에 증권 거래 위원회에 제출되고 Lionbridge의 그 밖의 증권 거래 위원회 제출 서류로 보완된 Lionbridge의 2015년 연례 주주 총회 위임장 권유 신고서에 명시되어 있다. 투자자와 증권 소지인은 위임장 권유 신고서와 위에 언급된 그 밖의 공개 제출 서류를 읽고 제안된 거래에서의 Lionbridge와 그 이사 및 임원의 직간접적 이해 관계에 대한 추가 정보를 얻을 수 있다.

미래 예측 진술에 관한 주의문

이 자료에는 제안된 H.I.G.와의 거래, 거래 성사 시기, 거래가 Lionbridge 사업에 미칠 것으로 예상되는 영향, 고샵 계획 및 예상, 위임장 권유 신고서에 대한 Lionbridge의 계획에 대한 진술을 비롯하여 개정된 1933년 미 증권거래법 제27A조와 개정된 1934년 증권거래법 제21E조의 의미에 속하는 일부 미래 예측 진술이 포함되어 있습니다. Lionbridge는 1995년 증권 민사 소송 개혁법에 포함된 미래 예측 진술의 안전 항구 조항의 적용 대상으로 이러한 미래 예측 진술을 의도한 것이며, 이러한 안전 항구 조항 준수를 목적으로 이 진술을 포함합니다. 일정한 가정에 기반하고 Lionbridge의 장래 계획, 전략, 기대를 기술하는 미래 예측 진술은 "믿는다," "예상한다," "의도이다," "예측한다," "전망한다"라는 단어 또는 유사한 표현의 사용으로 식별될 수 있습니다. 투자자들은 미래 예측 진술에 의존해서는 안 되는데, 다양한 위험, 불확실성 및 이러한 미래 예측 진술과 현저히 다른 실제 결과를 초래할 수 있는 그 밖의 요인에 좌우되기 때문입니다. 미래 예측 진술과 현저히 다른 실제 결과를 초래할 수 있는 일부 요인은 전반적인 경제 상황, 인수 시기와 관련된 불확실성, H.I.G.가 성사를 완수할 수 있는지에 관한 불확실성, Lionbridge의 주주들이 인수에 필요한 승인을 할지에 관한 불확실성, 경쟁적 제안이 이루어질 가능성, 반독점 인가를 제때 받지 못하거나 아예 받지 못하는 등 인수 완료의 일부 조건이 충족되지 않을 가능성, Lionbridge 주주들이 인수에 반대하는 소송을 제기할 가능성, 인수와 관련된 문제에 빼앗기는 Lionbridge 경영진의 시간과 주의, 인수 완료 이전이나 인수가 완료되지 않는 경우 발생하는 운영 비용, 고객 상실 및 업무 중단(종업원, 고객 또는 비즈니스 파트너와의 관계 유지의 어려움 등을 포함), 인수 발표로 인한 Lionbridge 특정 핵심 종업원 보유의 어려움, 인수와 관련하여 Lionbridge가 부담하는 비용, 수수료, 경비 또는 청구액이 예상보다 클 가능성, Lionbridge가 H.I.G. 또는 인수와 관련된 그 자회사에게 일정 경비나 위약금을 상환해야 하는 상황으로 합병 계약이 해지될 가능성, Lionbridge 및 H.I.G.의 사업의 경제적, 재정적 상황 변화, 2015년(12월 31일로 마감) Lionbridge의 Form 10-K 연례 보고서의 "위험 요인" 제목하에서 논의되고 Lionbridge의 Form 10-K 분기 보고서 및 그 밖에 증권 거래 위원회에 제출된 후속 문서에서 수시로 업데이트되는 이러한 위험 및 불확실성을 포함하되 이에 국한되지 않습니다. 법률이 명시적으로 요구하는 경우를 제외하고 Lionbridge는 미래 예측 진술을 업데이트할 어떠한 의무도 지지 않으며, 이러한 진술은 오로지 이 자료의 일자를 기준으로 합니다. 이 자료의 모든 미래 예측 진술 전체는 이 주의문으로 한정됩니다.

Lionbridge 소개

Lionbridge는 세계를 선도하는 800개 이상 브랜드의 세계 시장 점유율 확대, 제품 채택 속도 향상, 전 세계 현지 시장 고객과의 효과적인 교류를 돕고 있습니다. Lionbridge는 혁신적인 클라우드 기술 플랫폼과 세계 곳곳에 자리한 100,000명 이상의 전문 클라우드 인력을 활용하여 고객 수명 주기의 모든 접점에 걸쳐 글로벌 브랜드 일관성, 현지 관련성, 기술적 사용성을 보장하는 번역, 온라인 마케팅, 글로벌 콘텐츠 관리 및 애플리케이션 테스트 솔루션을 제공합니다. 매사추세츠 주 월섬에 본사를 두고 있는 Lionbridge는 28개국에서 솔루션 센터를 운영하고 있습니다. 자세한 내용은 http://www.lionbridge.com에서 확인하십시오.

H.I.G. Capital 소개

H.I.G.는 운용 중인 자기 자본이 210억 달러에 이르는 글로벌 사모 펀드 및 대체 자산 투자 회사입니다.* 마이애미에 본사가 있고, 뉴욕, 보스턴, 시카고, 댈러스, 로스앤젤레스, 샌프란시스코, 애틀란타의 미국 지사와 런던, 함부르크, 마드리드, 밀라노, 파리, 보고타, 리우데자네이루에 해외 자회사를 두고 있는 H.I.G.는 유연하고 운영에 초점을 둔 가치 부가적 접근 방식을 활용하여 중소기업에 차입 자본 및 자기 자본을 전문적으로 제공합니다.

  1. H.I.G.의 사모 펀드는 수익을 내거나 실적이 부진한 제조업체와 서비스 업체의 MBO(management buyout), 자본 재편, 분할 상장에 투자합니다.
  2. H.I.G.의 부채 펀드는 1차(직접 발생)뿐 아니라 2차 시장에서 다양한 규모의 회사에 대한 선순위, 혼합, 후순위 부채 금융에 투자합니다. H.I.G.는 자사의 WhiteHorse 투자 회사군을 통한 주요 CLO(대출채권담보부증권) 운용사이기도 하며 상장 BDC인 WhiteHorse Finance를 운용하고 있습니다.
  3. H.I.G.의 부동산 펀드는 자산 관리 관행 개선으로 수익을 얻을 수 있는 가치 부가 부동산에 투자합니다.

1993년 창사 이래 H.I.G.가 투자하고 관리해 온 회사는 전 세계에 200개가 넘습니다. 이 회사의 현재 포트폴리오에는 결합 매출이 300억 달러가 넘는 100개 이상의 회사가 포함됩니다. 자세한 내용은 H.I.G. 웹사이트(www.higcapital.com)를 참조하십시오.

연락 담당자:

Sara Buda
Lionbridge Technologies Inc.
sara.buda@lionbridge.com
P 978.964.1404

Matt Lozow
Managing Director, H.I.G. Capital
mlozow@higcapital.com
P 305.379.2322
www.higcapital.com

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