H.I.G. Capital przejmuje Lionbridge

Akcjonariusze otrzymają 5,75 USD w gotówce za akcję; Wartość transakcji mierzona wartością kapitałów własnych to ok. 360 mln USD

WALTHAM, Massachusetts – 12 grudnia 2016 r. — Spółka Lionbridge Technologies, Inc. (Nasdaq: LIOX) poinformowała o podpisaniu umowy końcowej, na mocy której zostanie przejęta przez podmiot stowarzyszony H.I.G. Capital, LLC („H.I.G.”) — jednej z największych na świecie prywatnych firm inwestycyjnych. W wyniku tej transakcji akcjonariusze Lionbridge otrzymają 5,75 USD w gotówce za każdą akcję zwykłą Lionbridge, co oznacza premię w wysokości 17% ponad 60-dniową średnią ważoną cenę akcji Lionbridge na dzień 9 grudnia 2016 r.

Zarządzając aktywami o wartości 21 mld USD, H.i.G. inwestuje w spółki w Stanach Zjednoczonych, Europie i Ameryce Łacińskiej, aby we współpracy ich kierownictwem zwiększać wartość swoich inwestycji. H.I.G. zatrudnia ponad 250 specjalistów ds. inwestycji, którzy mają duże doświadczenie w zakresie konsultingu oraz zarządzania działalnością operacyjną, technologiczną i finansową. Specjaliści ci wnoszą istotny wkład w działalność przejętych spółek, aby ułatwić im osiągnięcie określonych celów operacyjno-finansowych.

„Z przyjemnością informujemy o zawarciu tej umowy” — powiedział Rory Cowan, prezes i dyrektor generalny Lionbridge. „Dzięki temu przejęciu będziemy nadal mogli skupiać się na oferowaniu najbardziej innowacyjnych rozwiązań językowych i technicznych właścicielom ponad 800 marek globalnych i jednocześnie umocnimy naszą pozycję lidera w zakresie tworzenia globalnych treści i komunikacji. Zdaniem naszej rady dyrektorów ta transakcja leży w najlepszym interesie naszych akcjonariuszy i potwierdza ogromną wartość i przywództwo rynkowe Lionbridge.

„Uważamy, że Lionbridge jest przedsiębiorstwem o wyjątkowej pozycji rynkowej, które świadczy doskonałe usługi, dysponuje nieprzeciętnymi zasobami oraz ma lojalnych klientów i ogromny potencjał przyszłego rozwoju” — powiedział Matt Lozow, dyrektor zarządzający H.I.G. „Lionbridge to dobrze zarządzana spółka realizująca innowacyjne modele biznesowe oparte na chmurowym crowdsourcingu, która zatrudnia najlepszych na świecie pracowników. Oczekujemy zatem dobrej współpracy z kierownictwem Lionbridge”.

Członkowie rady dyrektorów Lionbridge jednogłośnie zaakceptowali wspomnianą umowę i zarekomendowali akcjonariuszom jej zatwierdzenie.

Od razu rozpoczyna się też 45-dniowy okres zbierania konkurencyjnych ofert, w trakcie którego kierownictwo Lionbridge, przy pomocy radców prawnych i finansowych, będzie aktywnie zabiegać o inne oferty przejęcia, oceniać je i ewentualnie rozpoczynać negocjacje ze alternatywnymi oferentami. Nie ma pewności, czy te działania zakończą się uzyskaniem lepszej oferty. Lionbridge nie przewiduje ujawnienia informacji dotyczących konkurencyjnych ofert, chyba że i do momentu, gdy rada dyrektorów podejmie inną decyzję w tej sprawie.

Finalizacja tej transakcji jest uwarunkowana spełnieniem standardowych wymogów, w tym między innymi zatwierdzeniem transakcji przez posiadaczy większości zarejestrowanych akcji zwykłych Lionbridge oraz wygaśnięcia okresu karencji określonego w przepisach ustawy Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act z 1976 r. Przewiduje się, że nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy Lionbridge, podczas którego odbędzie się głosowanie nad zatwierdzeniem tej transakcji, zostanie zwołane w pierwszym kwartale 2017 r., a w przypadku jej zatwierdzenia oczekuje się, że fuzja dojdzie do skutku wkrótce potem.

Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych, z pożyczek oraz ewentualnie ze środków pieniężnych i ich ekwiwalentów należących do Lionbridge. H.I.G. ma już stosowne gwarancje pożyczkodawców na sfinansowania tej transakcji. Do finalizacji tej transakcji nie jest konieczne finansowanie przez sponsorów kapitałowych.

Wyłącznym doradcą finansowym Lionbridge jest spółka Union Square Advisors LLC, która przekazała już opinię o rzetelności warunków finansowych tego przejęcia specjalnemu komitetowi działającemu przy radzie dyrektorów Lionbridge. Głównym doradcą finansowym H.I.G. w związku z proponowaną transakcją jest spółka Credit Suisse Securities (USA) LLC. Doradcą prawnym Lionbridge jest kancelaria Goodwin Procter LLP, a H.I.G. — kancelaria Kirkland & Ellis.

Dodatkowe informacje na temat transakcji

W związku z transakcją z H.I.G. Lionbridge złoży do Amerykańskiej Komisji ds. Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) oraz przekaże swoim akcjonariuszom odpowiednią informację (ang. proxy statement). Zaleca się inwestorom i akcjonariuszom Lionbridge zapoznanie się z tą informacją i innymi stosownymi materiałami, gdy staną się one dostępne, ponieważ będą zawierać ważne informacje na temat Lionbridge, H.I.G. i ich podmiotów stowarzyszonych oraz całej transakcji. Informacja dla akcjonariuszy i inne stosowne materiały (gdy staną się dostępne), jak również wszelkie inne dokumenty przesłane przez Lionbridge do SEC, można bezpłatnie pobrać z witryny internetowej SEC pod adresem www.sec.gov.

Inwestorzy mogą również pobrać bezpłatne kopie tych dokumentów w witrynie internetowej Lionbridge pod adresem http://investors.lionbridge.com lub uzyskać je drogą pocztową, pisząc na adres Lionbridge Technologies, Inc. 1050 Winter Street, Suite 2300, Waltham, Massachusetts, Attn: investor.relations@lionbridge.com.

PRZED PODJĘCIEM JAKIEJKOLWIEK DECYZJI DOTYCZĄCEJ GŁOSOWANIA LUB INWESTYCJI W ODNIESIENIU DO PROPONOWANEJ TRANSAKCJI ZALECA SIĘ INWESTOROM I POSIADACZOM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZAPOZNANIE SIĘ Z INFORMACJĄ DLA AKCJONARIUSZY ORAZ INNYMI STOSOWNYMI MATERIAŁAMI, GDY STANĄ SIĘ DOSTĘPNE.

Uczestnicy procedury zbierania pełnomocnictw

Lionbridge oraz członkowie ścisłego kierownictwa Lionbridge mogą zostać uznani za uczestników procesu zbierania pełnomocnictw do głosowania od posiadaczy papierów wartościowych Lionbridge w związku z proponowaną transakcją. Informacje na temat takich członków ścisłego kierownictwa Lionbridge, w tym o należących do nich papierach wartościowych Lionbridge, podano w informacji dla akcjonariuszy przekazanej podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy Lionbridge w 2015 r.; informację tę, uzupełnioną o inne niezbędne dokumenty dla SEC, przesłano do SEC 21 marca 2016 r. Ze wspomnianej informacji oraz innych wspomnianych wyżej dokumentów przesłanych do SEC inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych mogą uzyskać dodatkowe informacje dotyczące bezpośrednich i pośrednich interesów Lionbridge oraz członków ścisłego kierownictwa Lionbridge w proponowanej transakcji.

Stwierdzenie ostrzegawcze odnoszące się do stwierdzeń dotyczących przyszłości

Niniejsze wydanie zawiera określone stwierdzenia dotyczące przyszłości w rozumieniu rozdziału 27A Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. (ze zmianami) oraz rozdziału 21E Ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r. (ze zmianami), w tym stwierdzenia dotyczące proponowanej transakcji z H.I.G., czasu zawarcia transakcji, oczekiwanego wpływu transakcji na działalność biznesową, plany i oczekiwania Lionbridge co do okresu przyjmowania konkurencyjnych ofert, jak również plany Lionbridge co do informacji dla akcjonariuszy. Lionbridge życzy sobie, by takie stwierdzenia dotyczące przyszłości były objęte postanowieniami programu Safe Harbor odnoszącymi się do stwierdzeń dotyczących przyszłości, zawartymi w Ustawie o reformie dotyczącej sporów sądowych związanych z prywatnymi papierami wartościowymi z 1995 r.; załącza też niniejsze oświadczenie o celach przestrzegania takich postanowień programu Safe Harbor. Stwierdzenia dotyczące przyszłości, oparte na określonych założeniach i opisujące przyszłe plany, strategie i oczekiwania Lionbridge, można rozpoznać po użyciu słów „uważać”, „oczekiwać”, „zamierzać”, „przewidywać”, „prognozować” lub podobnych wyrażeń. Inwestorzy nie powinni polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, ponieważ podlegają one rozmaitym ryzykom, niepewnościom i innym czynnikom, które mogą sprawić, że faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od takich stwierdzeń dotyczących przyszłości. Niektóre czynniki, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od stwierdzeń dotyczących przyszłości, obejmują w szczególności: ogólne warunki gospodarcze; niepewności co do czasu przejęcia; niepewności co do tego, czy H.I.G. będzie w stanie sfinalizować przejęcie; niepewności co do tego, czy akcjonariusze Lionbridge udzielą zgody koniecznej do przejęcia; możliwość, że zostaną złożone konkurencyjne oferty; możliwość, że nie zostaną spełnione określone warunki sfinalizowania przejęcia, w tym w szczególności strony nie będą w stanie uzyskać zgody urzędu antymonopolowego — na czas lub w ogóle; możliwość, że akcjonariusze Lionbridge złożą pozwy podważające przejęcie; niepoświęcanie przez zarząd Lionbridge czasu i uwagi kwestiom związanym z przejęciem; koszty operacyjne, strata klienta oraz zakłócenie działalności biznesowej (w tym w szczególności trudności w utrzymaniu relacji z pracownikami, klientami lub partnerami biznesowymi) występujące przed ukończeniem przejęcia lub w sytuacji, jeśli przejęcie nie zostanie ukończone; trudności w utrzymaniu pewnych kluczowych pracowników Lionbridge w wyniku ogłoszenia przejęcia; możliwość, że koszty, opłaty lub wydatki ponoszone przez Lionbridge w związku z przejęciem będą większe niż oczekiwano; możliwość, że umowa fuzji może zostać rozwiązana w okolicznościach wymagających od Lionbridge zwrotu określonych wydatków lub zapłacenia opłaty za rozwiązanie umowy H.I.G. lub jej jednostkach stowarzyszonych w związku z przejęciem; oraz zmiany w warunkach gospodarczych i finansowych spółek Lionbridge i H.I.G.; oraz ryzyka i niepewności omówione w sprawozdaniu rocznym Lionbridge na formularzu 10-K za rok kończący się 31 grudnia 2015 r. oraz pod nagłówkiem „Czynniki ryzyka”, okresowo aktualizowane w sprawozdaniach kwartalnych Lionbridge na formularzu 10-Q i innych dokumentach złożonych następnie do Komisji. Z wyjątkiem sytuacji, gdy wyraźnie wymagają tego przepisy prawa, Lionbridge nie zobowiązuje się aktualizować żadnych stwierdzeń dotyczących przyszłości, które są aktualne wyłącznie na dzień ich opublikowania. Wszystkie stwierdzenia dotyczące przyszłości w tym wydaniu w całości podlegają niniejszemu stwierdzeniu ostrzegawczemu.

Informacje o Lionbridge

Lionbridge umożliwia właścicielom ponad 800 światowych marek zwiększenie udziału w rynkach międzynarodowych, szybkie wdrażanie produktów oraz skuteczne pozyskiwanie klientów z rynków lokalnych na całym świecie. Za pomocą innowacyjnych platform opartych na chmurze i ponad 100 tys. pracowników w ramach crowdsourcingu świadczymy usługi z zakresu tłumaczenia, marketingu, zarządzania treścią i testowania aplikacji, które zapewniają globalną spójność marki z uwzględnieniem specyfiki rynków lokalnych oraz oraz użyteczność techniczną na wszystkich etapach kontaktu z klientem. Lionbridge ma siedzibę w Waltham w stanie Massachusetts i biura w 28 krajach. Więcej informacji na ten temat można znaleźć pod adresem www.lionbridge.com.

Informacje o H.I.G. Capital

H.I.G. to jedna z największych prywatnych firm inwestycyjnych, która zarządza aktywami o wartości 21 mld USD*. H.I.G. ma siedzibę w Miami oraz oddziały w Nowym Jorku, Bostonie, Chicago, Dallas, Los Angeles, San Fransisco i Atlancie (Stany Zjednoczone) oraz w Londynie, Hamburgu, Madrycie, Mediolanie, Paryżu, Bogocie i Rio de Janeiro. H.I.G. specjalizuje się w finansowaniu dłużnym i kapitałowym małych i średnich przedsiębiorstw w ramach elastycznego, skupionego na działalności operacyjnej podejścia tworzącego wartość dodaną:

  1. Fundusze kapitałowe H.I.G. inwestują w wykupy menedżerskie, rekapitalizacje i częściowe wykupy aktywów jednostek zależnych rentownych i nierentownych przedsiębiorstw z branży przemysłowej i usługowej.
  2. Fundusze dłużne H.I.G. inwestują w finansowanie długów uprzywilejowanych, podporządkowanych i typu unitranche przedsiębiorstw każdej wielkości, zarówno na rynku pierwotnym (kredytów udzielanych bezpośrednio), jak i wtórnym. H.I.G. jest również jednym z największych podmiotów zarządzających obligacjami zabezpieczonymi kredytami (za pośrednictwem swojej grupy spółek WhiteHorse). Ponadto H.i.G. zarządza notowanym na giełdzie funduszem WhiteHorse Finance inwestującym w sektorze MŚP.
  3. Fundusze nieruchomości H.I.G. inwestują w perspektywiczne nieruchomości, których wartość może wzrosnąć dzięki wdrożeniu lepszego sposobu zarządzania.

Od swojego powstania w 1993 r. H.I.G. zainwestowała w ponad 200 przedsiębiorstw na całym świecie, którymi z powodzeniem zarządzała. Obecnie w portfelu H.I.G. jest ponad sto przedsiębiorstw, których łączna wartość przychodów wynosi ponad 30 mld USD. Więcej informacji na ten temat można znaleźć na witrynie internetowej H.I.G. pod adresem www.higcapital.com.

Kontakt:

Sara Buda
Lionbridge Technologies
sara.buda@lionbridge.com
978-964-1404

Matt Lozow
Dyrektor zarządzający, H.I.G. Capital
mlozow@higcapital.com
P 305.379.2322
www.higcapital.com