Lionbridge zawiera umowę przedwstępną nabycia przez H.I.G. Capital

Akcjonariusze otrzymają 5,75 USD w gotówce za każdą akcję; wartość transakcji mierzona wysokością kapitałów własnych wynosi ok. 360 milionów USD

Waltham, Massachusetts – 12 grudnia 2016 r. — Spółka Lionbridge Technologies, Inc. (Nasdaq: LIOX) poinformowała o zawarciu umowy przedwstępnej nabycia przez spółkę zależną H.I.G. Capital, LLC („H.I.G.”) — jednego z największych na świecie funduszy inwestycyjnych typu private equity. Zgodnie z warunkami porozumienia akcjonariusze Lionbridge otrzymają za każdą akcję zwykłą Lionbridge 5,75 USD w gotówce, czyli 17% więcej niż średnia ważona ceny akcji Lionbridge za okres 60 dni kończący się 9 grudnia 2016 r.

H.I.G. to jeden z największych na świecie funduszy inwestycyjnych typu private equity, zarządzający przedsiębiorstwami o łącznych kapitałach własnych przekraczających 21 miliardów USD. Fundusz inwestuje w firmy w Stanach Zjednoczonych, Europie i Ameryce Łacińskiej, ściśle współpracując z ich kadrą menedżerską nad podnoszeniem wartości spółek. Ponad 250-osobowy zespół specjalistów inwestycyjnych H.I.G. ma bogate doświadczenie operacyjne, konsultingowe, techniczne i finansowe, dzięki czemu może służyć cennym wsparciem zwiększającym szanse na osiągnięcie założonych celów operacyjnych i finansowych.

„Z prawdziwą przyjemnością informujemy o zawarciu tego porozumienia” — powiedział Rory Cowan, prezes i dyrektor generalny Lionbridge. „Nowy właściciel pozwoli nam nadal koncentrować się na dostarczaniu najbardziej innowacyjnych rozwiązań technologicznych i językowych ponad 800 największym firmom na świecie, a dodatkowo wzmocnić wiodącą pozycję w segmentach globalnego zarządzania treścią i komunikacją. Zarząd jest przekonany, że transakcja leży w najlepszym interesie akcjonariuszy i potwierdza status Lionbridge jako branżowego lidera”.

„Uważamy, że Lionbridge zajmuje unikatową pozycję na rynku usług globalnego zarządzania treścią i komunikacją. Ma doskonałą ofertę usługową, wszechstronne możliwości działania i świetne relacje z klientami na całym świecie, a w efekcie ogromny potencjał dalszego wzrostu” — powiedział Matt Lozow, dyrektor zarządzający w H.I.G. „Lionbridge to firma o bardzo mocnych fundamentach, z nowoczesnymi modelami działalności crowdsourcingu opartego na chmurze i światowej klasy zespołem specjalistów. Z niecierpliwością czekamy na możliwość współpracy z dyrekcją Lionbridge w następnej fazie rozwoju i wzrostu tej organizacji”.

Członkowie zarządu Lionbridge głosujący w tej kwestii jednogłośnie zaaprobowali umowę o fuzji oraz zgodzili się zarekomendować jej przyjęcie akcjonariuszom.

Lionbridge w trybie natychmiastowym rozpocznie 45-dniowy okres „otwarcia na rynek”, gdzie zarząd Lionbridge, przy wsparciu doradców finansowych i prawnych, będzie aktywnie poszukiwał, oceniał i ewentualnie negocjował z innymi podmiotami potencjalnie zainteresowanymi ofertą zakupu. Nie ma żadnej gwarancji, że ten proces ujawni lepszą propozycję. Firma nie planuje ujawniać informacji o postępach w procesie pozyskiwania alternatywnych ofert, chyba że zarząd zdecyduje inaczej w odniesieniu do jakiejkolwiek propozycji uznawanej za lepszą.

Sfinalizowanie transakcji jest uzależnione od zwyczajowych warunków, w tym od wyrażenia poparcia dla transakcji przez posiadaczy większości akcji zwykłych spółki pozostających w obrocie oraz od upływu okresu karencji zgodnie z postanowieniami ustawy Hart-Scott-Rodino o poprawkach antytrustowych z 1976 roku. Przewiduje się, że nadzwyczajne zebranie akcjonariuszy Lionbridge poświęcone głosowaniu nad transakcją odbędzie się w pierwszym kwartale 2017 roku, a jeśli transakcja zostanie zaakceptowana, fuzja nastąpi w niedługim czasie.

Transakcja zostanie sfinansowana poprzez zaciągnięcie długu i emisję akcji, a być może również środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami, które zasilą bilans Lionbridge. Fundusz H.I.G. otrzymał przyrzeczenie linii kredytowych mających sfinansować zakup. Obowiązki inwestora finansowego nie określają żadnych warunków finansowych, od których mogłoby być uzależnione sfinalizowanie transakcji.

Firma Union Square Advisors LLC jest wyłącznym doradcą finansowym Lionbridge i przedstawiła opinię o rzetelności warunków finansowych transakcji specjalnemu komitetowi działającemu przy zarządzie spółki. Credit Suisse Securities (USA) LLC jest głównym doradcą finansowym H.I.G. w związku z proponowaną transakcją. Goodwin Procter LLP jest doradcą prawnym Lionbridge, a Kirkland & Ellis doradcą prawnym H.I.G.

Dodatkowe informacje o proponowanej transakcji i źródła, gdzie można je znaleźć

W związku z proponowaną transakcją z H.I.G Lionbridge zamierza złożyć do amerykańskiej komisji papierów wartościowych i giełd (U.S. Securities and Exchange Commission) oraz dostarczyć swoim akcjonariuszom odpowiednią informację. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych Lionbridge powinni się zapoznać z tą informacją oraz innymi odnośnymi materiałami publikowanymi na bieżąco, ponieważ będą one zawierały ważne informacje o Lionbridge, H.I.G. i jej spółkach zależnych oraz o proponowanej transakcji. Informacja dla akcjonariuszy i inne powiązane materiały (gdy zostaną opublikowane) oraz wszelkie inne dokumenty złożone przez Lionbridge do Komisji można pobrać bezpłatnie z witryny internetowej Komisji pod adresem www.sec.gov.

Ponadto inwestorzy mogą pobrać bezpłatne kopie dokumentów składanych przez Lionbridge z witryny internetowej Lionbridge pod adresem http://investors.lionbridge.com lub pisząc na adres: Lionbridge Technologies, Inc. 1050 Winter Street, Suite 2300, Waltham, Massachusetts, attn: investor.relations@lionbridge.com.

INWESTORZY I POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH POWINNI ZAPOZNAĆ SIĘ Z INFORMACJĄ DLA AKCJONARIUSZY ORAZ INNYMI ODNOŚNYMI MATERIAŁAMI PUBLIKOWANYMI NA BIEŻĄCO, ZANIM ZAGŁOSUJĄ LUB PODEJMĄ DECYZJE INWESTYCYJNE W ZWIĄZKU Z PROPONOWANĄ TRANSAKCJĄ.

Uczestnicy procesu pozyskiwania pełnomocnictw

Dyrektorzy i członkowie zarządu Lionbridge mogą być uznawani za uczestników procesu pozyskiwania pełnomocnictw od posiadaczy papierów wartościowych Lionbridge w związku z proponowaną transakcją. Informacje o takich dyrektorach i członkach zarządu, w tym o posiadaniu przez nich papierów wartościowych Lionbridge, są podane w informacji dla akcjonariuszy na walne roczne zgromadzenie akcjonariuszy Lionbridge za 2015 rok, który to dokument został złożony do Komisji w dniu 21 marca 2016, łącznie z innymi towarzyszącymi dokumentami. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych mogą uzyskać dodatkowe informacje o bezpośrednim i pośrednim interesie dyrektorów i członków zarządu Lionbridge w zawarciu proponowanej transakcji z informacji dla akcjonariuszy oraz z innych upublicznionych dokumentów wspomnianych powyżej.

Deklaracja o oświadczeniach dotyczących przyszłości

Ta wiadomość zawiera pewne oświadczenia dotyczące przyszłości w rozumieniu punktu 27A ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. z późniejszymi poprawkami oraz punktu 21E ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r. z późniejszymi poprawkami, w tym oświadczenia dotyczące proponowanej transakcji z H.I.G., harmonogramu czasowego sfinalizowania transakcji, oczekiwanego wpływu transakcji na działalność biznesową Lionbridge, planów i oczekiwań dotyczących okresu otwarcia na rynek oraz planów Lionbridge w kwestii pełnomocnictwa. Lionbridge chce, aby takie oświadczenia dotyczące przyszłości były objęte postanowieniami Safe Harbor dla oświadczeń dotyczących przyszłości zawartymi w ustawie o reformie przepisów procesowych dotyczących papierów wartościowych z 1995 roku, i w celu uczynienia zadość tym postanowieniom Safe Harbor zamieszcza niniejszą deklarację. Oświadczenia dotyczące przyszłości, które bazują na pewnych założeniach i opisują przyszłe plany, strategie oraz oczekiwania Lionbridge, można rozpoznać po obecności słów takich jak „sądzimy”, „oczekujemy”, „zamierzamy”, „przewidujemy”, „prognozujemy” i podobnych. Inwestorzy nie powinni polegać na oświadczeniach dotyczących przyszłości, ponieważ są one obciążone wieloma elementami ryzyka, niepewnością i innymi czynnikami mogącymi spowodować, że ostateczny rezultat różni się istotnie od treści pierwotnych oświadczeń. Do takich czynników można zaliczyć m.in.: ogólną sytuację gospodarczą; niepewność co do czasu, w którym jest przeprowadzana transakcja; niepewność co do tego, czy H.I.G. będzie w stanie sfinalizować przejęcie; niepewność co do tego, czy akcjonariusze Lionbridge zaakceptują przejęcie; możliwość, że zostaną złożone konkurencyjne oferty; możliwość, że nie zostaną spełnione pewne warunki niezbędne do sfinalizowania przejęcia, w tym że strony nie będą w stanie uzyskać zgody organów antymonopolowych w określonym czasie lub w ogóle; możliwość, że akcjonariusze Lionbridge wystąpią do sądu o unieważnienie przejęcia; oderwanie członków dyrekcji Lionbridge od bieżących spraw w celu zajęcia się transakcją; wzrost kosztów operacyjnych, utratę klientów i zaburzenia w bieżącej działalności (w tym trudności w utrzymaniu dobrych relacji z pracownikami, klientami i partnerami handlowymi) przed sfinalizowaniem przejęcia lub w razie jego niesfinalizowania; utratę pewnych kluczowych pracowników Lionbridge wskutek ogłoszenia planów sprzedaży spółki; ryzyko, że koszty, opłaty, wydatki i inne obciążenia finansowe poniesione przez Lionbridge w związku z przejęciem okażą się wyższe od oczekiwanych; możliwość, że umowa o fuzji zostanie zerwana w okolicznościach powodujących, że spółka Lionbridge będzie zmuszona zrefundować pewne wydatki lub zapłacić karę spółce H.I.G. albo jej spółkom zależnym w związku z niezrealizowanym przejęciem; zmiany sytuacji ekonomicznej i finansowej w Lionbridge i H.I.G.; elementy ryzyka i niepewności wymienione w raporcie rocznym Lionbridge złożonym na deklaracji 10-K za rok kończący się 31 grudnia 2015 r. w sekcji „Czynniki ryzyka”, aktualizowane okresowo przez raporty kwartalne Lionbridge składane na deklaracji 10-Q i w innych dokumentach przekazywanych później Komisji. Z wyjątkiem przypadków określonych jednoznacznie przepisami prawa Lionbridge nie zobowiązuje się aktualizować jakichkolwiek oświadczeń dotyczących przyszłości, dlatego są one aktualne wyłącznie na dzień publikacji. Niniejsza deklaracja odnosi się do pełnej treści wszystkich oświadczeń dotyczących przyszłości wymienionych w tej wiadomości.

O firmie Lionbridge

Lionbridge pomaga ponad 800 największym firmom na świecie zwiększać udział w międzynarodowym rynku, szybciej zdobywać przychylność dla nowych produktów wdrażanych w organizacjach oraz skutecznie przyciągać klientów na lokalnych rynkach. Wykorzystując nowatorskie platformy chmurowe i kompetencje ponad 100 000 specjalistów na całym świecie pracujących w chmurze, oferujemy usługi tłumaczenia, marketingu internetowego, globalnego zarządzania treścią i testowania aplikacji, które pomagają uzyskać spójny wizerunek marki na całym świecie, adaptację do lokalnych warunków oraz użyteczność techniczną we wszystkich punktach kontaktu z klientem. Siedziba firmy mieści się w Waltham w stanie Massachusetts, a centra rozwiązań rozmieszczono w 28 krajach na całym świecie. Więcej informacji można znaleźć na stronie http://www.lionbridge.com.

O firmie H.I.G. Capital

H.I.G. to czołowy światowy fundusz inwestycyjny typu private equity i firma działająca w sektorze inwestycji w aktywa alternatywne, która zarządza spółkami o kapitałach własnych przekraczających 21 miliardów USD.* Centrala firmy mieści się w Miami, a oddziały w Nowym Jorku, Bostonie, Chicago, Dallas, Los Angeles, San Francisco i Atlancie w Stanach Zjednoczonych oraz dodatkowo w Londynie, Hamburgu, Madrycie, Mediolanie, Paryżu, Bogocie i Rio de Janeiro. H.I.G. specjalizuje się w zapewnianiu kapitału dłużnego i kapitału akcyjnego dla małych i średnich firm, stosując elastyczne podejście oparte na wsparciu działalności operacyjnej i zwiększaniu wartości:

  1. Fundusze kapitałowe H.I.G. finansują wykupy menedżerskie, rekapitalizacje oraz operacje sprzedaży udziałów mniejszościowych w dochodowych i niedochodowych firmach produkcyjnych i usługowych.
  2. Fundusze dłużne H.I.G. organizują finansowanie długiem uprzywilejowanym, zintegrowanym (unitranche) i podporządkowanym dla przedsiębiorstw różnej wielkości, zarówno na rynku pierwotnym (finansowanie bezpośrednie), jak i wtórnym. H.I.G. jest również jednym z największych podmiotów zarządzających obligacjami zabezpieczonymi długiem (za pośrednictwem grupy spółek WhiteHorse) oraz zarządza notowanym na giełdzie funduszem WhiteHorse Finance inwestującym w sektorze MŚP.
  3. Fundusze nieruchomości H.I.G. inwestują w perspektywiczne nieruchomości, których wartość można podnieść dzięki wdrożeniu lepszego sposobu zarządzania.

Od powstania w 1993 roku fundusz H.I.G. zainwestował w ponad 200 spółek na całym świecie, którymi pomaga(ł) zarządzać. Obecnie w portfolio H.I.G. jest ponad 100 przedsiębiorstw o łącznej sprzedaży przekraczającej 30 mld USD. Więcej informacji można znaleźć w witrynie H.I.G. pod adresem www.higcapital.com.

* Wartość kapitałów własnych spółek zarządzanych przez fundusz H.I.G. Capital i jego podmioty zależne.

Osoby kontaktowe:

Sara Buda
Lionbridge Technologies Inc.
sara.buda@lionbridge.com
P 978.964.1404

Matt Lozow
Dyrektor zarządzający, H.I.G. Capital
mlozow@higcapital.com
P 305.379.2322
www.higcapital.com