Lionbridge entra em acordo definitivo para ser adquirida pela H.I.G. Capital

Acionistas devem receber US$ 5,75 à vista por ação; transação avaliada em aproximadamente US$ 360 milhões em direitos de propriedade

WALTHAM, Massachusetts, EUA – 12 de dezembro de 2016 — A Lionbridge Technologies, Inc. (Nasdaq: LIOX), anunciou hoje um acordo definitivo para ser adquirida por uma afiliada da H.I.G. Capital, LLC ("H.I.G."), um dos principais fundos de investimentos globais. Segundo os termos do acordo, os acionistas da Lionbridge receberão US$ 5,75 por ação à vista para cada ação ordinária da Lionbridge, o que representa um ágio de 17% sobre o preço por ação ponderado em 60 dias no dia 9 de dezembro de 2016.

A H.I.G. é um fundo de investimentos global líder com US$ 21 bilhões em capital sob gestão. A empresa investe em empresas nos EUA, em toda a Europa e na América Latina e se alinha às equipes de gerenciamento comprometidas em ajudar a construir empresas de valor significativo. A equipe H.I.G. de mais de 250 profissionais na área de investimento tem experiência substancial em operação, consultoria, tecnologia e gestão financeira, o que permite a ela colaborar de maneira significativa com as empresas no portfólio para ajudá-las a atingir os objetivos operacionais e financeiros.

"Estamos felizes em anunciar esse acordo", disse Rory Cowan, presidente e CEO da Lionbridge. "A aquisição permitirá à Lionbridge continuar se concentrando em oferecer as soluções mais inovadoras em idioma e tecnologia a mais de 800 marcas líderes mundiais, ao mesmo tempo em que agiliza a nossa liderança comprovada em conteúdo e comunicação globais. O nosso quadro diretivo acredita que essa transação atenda melhor aos interesses dos nossos acionistas e reafirme o valor e a liderança de mercado incríveis da Lionbridge".

"Acreditamos que a Lionbridge ocupe uma posição privilegiada como empresa de conteúdo e comunicação globais com serviços e recursos excepcionais, relações sólidas com sua carteira de clientes globais e um potencial incrível para crescer ainda mais", disse Matt Lozow, diretor administrativo da H.I.G. "A Lionbridge é uma empresa sólida com modelos de negócios Crowd-in-the-Cloud inovadores e uma equipe de nível internacional. Esperamos trabalhar juntos à gerência da Lionbridge na próxima fase de crescimento e desenvolvimento da empresa".

Os membros do quadro diretivo da Lionbridge que votaram a questão aprovaram por unanimidade o acordo de fusão e concordaram em recomendar a adoção do acordo aos acionistas.

A Lionbridge passará por um período de 45 dias "aberta para ofertas de compra", a vigorar imediatamente, durante o qual o quadro diretivo da Lionbridge, com a ajuda dos orientadores financeiros e jurídicos, vai ativamente solicitar, avaliar e possivelmente iniciar negociações com terceiros que ofereçam propostas alternativas. Não se pode garantir que esse processo resultará em uma oferta superior. A empresa não deve divulgar desenvolvimentos em relação ao processo de solicitação, a menos e até que o quadro diretivo tenha tomado uma decisão referente a uma eventual proposta superior em potencial.

O fechamento da transação está sujeito a condições de encerramento habituais, inclusive, dentre outras, o voto afirmativo em favor da transação por acionistas de uma maioria das ações ordinárias pendentes da empresa e a expiração do período de espera segundo a lei Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976. Prevê-se que a reunião especial de acionistas da Lionbridge para votar a transação seja realizada no primeiro trimestre de 2017 e, se a transação for aprovada, a fusão será fechada pouco depois disso.

A transação será financiada por meio de uma combinação de financiamento de dívidas e direitos de propriedade, bem como possivelmente dinheiro ou equivalentes em dinheiro previstos no balanço da Lionbridge. A H.I.G. recebeu compromissos de financiamento de dívida para realizar a transação. Não existe condição de financiamento para as obrigações dos patrocinadores dos direitos de propriedade a fim de consumar a tradução.

A Union Square Advisors LLC está atuando como orientadora financeira exclusiva para a Lionbridge e deu uma opinião justa ao comitê especial do quadro diretivo da Lionbridge. A Credit Suisse Securities (EUA) LLC está atuando como orientadora financeira líder para a H.I.G. em relação à transação proposta. A Goodwin Procter LLP está atuando como consultora jurídica para a Lionbridge, e a Kirkland & Ellis está atuando como consultora jurídica para a H.I.G.

Informações adicionais sobre a transação proposta e onde encontrá-las

A Lionbridge pretende informar à U.S. Securities and Exchange Commission e apresentar aos acionistas um relatório referente à transação proposta junto à H.I.G. Investidores e detentores de títulos da Lionbridge devem ler o relatório e outros materiais relevantes quando forem disponibilizados, pois esses materiais conterão informações importantes sobre a Lionbridge, a H.I.G., suas afiliadas e a transação proposta. O relatório aos acionistas e outros materiais relevantes (quando disponíveis), bem como todo e qualquer outro documento informado pela Lionbridge à SEC, podem ser obtidos gratuitamente no site da comissão em www.sec.gov.

Além disso, os investidores podem obter uma cópia gratuita das informações prestadas pela Lionbridge no próprio site em http://investors.lionbridge.com ou encaminhando uma solicitação para: Lionbridge Technologies, Inc. 1050 Winter Street, Suite 2300, Waltham, Massachusetts, aos cuidados de investor.relations@lionbridge.com.

INVESTIDORES E DETENTORES DE TÍTULOS DEVERÃO LER O RELATÓRIO AOS ACIONISTAS, BEM COMO OUTROS MATERIAIS RELEVANTES QUANDO DISPONIBILIZADOS, ANTES DE DAREM ALGUM VOTO OU TOMAR ALGUMA DECISÃO SOBRE INVESTIMENTO REFERENTE À TRANSAÇÃO PROPOSTA.

Participantes na solicitação

A Lionbridge, os diretores e os profissionais executivos podem ser considerados participantes na solicitação de relatórios aos acionistas pelos detentores de títulos da Lionbridge em relação à transação proposta. As informações sobre esses diretores e profissionais executivos da Lionbridge, inclusive a propriedade de títulos da Lionbridge, estão explicitadas na declaração do relatório aos acionistas da reunião anual de 2015 da Lionbridge, entregue à comissão em 21 de março de 2016, conforme suplementado por outras informações prestadas pela Lionbridge à SEC. Os investidores e os proprietários de títulos podem obter informações adicionais referentes a interesses diretos e indiretos da Lionbridge, além de diretores e profissionais executivos na transação proposta, lendo a declaração do relatório aos acionistas e outras informações públicas mencionadas acima.

Declaração de advertência em relação a declarações prospectivas

Este comunicado contém determinadas declarações prospectivas dentro do âmbito da Seção 27A da lei Securities Act de 1933, conforme emenda, e da Seção 21E da lei Securities Exchange Act de 1934, conforme emenda, inclusive declarações a respeito da transação proposta junto à H.I.G., o momento do fechamento da transação, o impacto esperado da transação sobre os negócios, os planos e as expectativas da Lionbridge para o período de compra e os planos da Lionbridge em relação à declaração de relatório aos acionistas. A Lionbridge deseja que essas declarações prospectivas estejam cobertas pelas provisões de trabalho em segurança para declarações prospectivas contidas na lei Private Securities Litigation Reform Act de 1995, além de incluir essa declaração para fins de conformidade com essas provisões de trabalho em segurança. As declarações prospectivas, que se baseiam em determinadas pressuposições e descrevem planos, estratégias e expectativas futuras da Lionbridge, podem ser identificadas pelo uso das palavras "acreditar", "esperar", "pretender", "prever", "projetar" ou expressões semelhantes. Os investidores não devem contar com declarações prospectivas porque elas estão sujeitas a uma grande variedade de riscos, incertezas e outros fatores que poderiam causar resultados reais materialmente diferentes dos presentes nas declarações prospectivas. Entre determinados fatores que poderiam causar resultados reais materialmente diferentes dos presentes nas declarações futuras estão, embora não estejam limitados a, condições econômicas gerais; incertezas quanto ao momento da aquisição; incertezas quanto à possibilidade da H.I.G. consumar ou não a aquisição; incertezas quanto à possibilidade dos acionistas da Lionbridge darem ou não a aprovação exigida para a aquisição; a possibilidade de que ofertas da concorrência sejam feitas; a possibilidade de que determinadas condições para a consumação da aquisição não sejam atendidas, inclusive sem limitação de que as partes não conseguirão obter o atestado antitruste em tempo hábil ou sequer o conseguirão; a possibilidade de que os acionistas da Lionbridge abram ações judiciais contestando a aquisição; a realocação do tempo e da atenção da gerência da Lionbridge para problemas relacionados à aquisição; custos operacionais, perdas de clientes e interrupções nos negócios (inclusive, sem limitação, dificuldades na manutenção de relações com funcionários, clientes ou parceiros comerciais) ocorridos antes da conclusão da aquisição ou caso a aquisição não seja concluída; a dificuldade para manter determinados funcionários-chave da Lionbridge em decorrência do anúncio da aquisição; a possibilidade de que custos, taxas, despesas ou encargos incorridos pela Lionbridge relacionados à aquisição sejam maiores do que o esperado; a possibilidade de que o acordo de fusão possa ser encerrado em circunstâncias que exijam que a Lionbridge reembolse determinadas despesas para ou pague uma taxa de encerramento para a H.I.G. ou afiliadas referentes à aquisição; e mudanças nas condições econômicas e financeiras dos negócios da Lionbridge e da H.I.G.; e esses riscos e incertezas abordados no Relatório anual da Lionbridge no Formulário 10-K referente ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2015 e previstos no título "Fatores de risco”, conforme atualizado periodicamente por relatórios trimestrais da Lionbridge no Formulário 10-Q e em outros documentos entregues posteriormente à SEC. Exceto conforme exigido expressamente por lei, a Lionbridge não assume obrigação alguma de atualizar qualquer declaração prospectiva, válida apenas na data deste comunicado. Todas as declarações prospectivas neste comunicado estão qualificados na íntegra segundo esta declaração de advertência.

Sobre a Lionbridge

A Lionbridge permite que mais de 800 marcas líderes mundiais aumentem a participação de mercado internacional, acelerem a adoção de produtos e atraiam seus clientes de forma eficiente em mercados locais ao redor do mundo. Usando nossas inovadoras plataformas tecnológicas na nuvem e nossa comunidade global com mais de 100.000 profissionais que colaboram em nuvem, fornecemos tradução, marketing online, gerenciamento de conteúdo global e soluções de teste de aplicativos que garantem consistência global da marca, relevância local e usabilidade técnica em todas as interações do ciclo de vida do cliente. Com sede em Waltham (Massachusetts, EUA), a Lionbridge mantém centrais de soluções em 27 países. Para saber mais, acesse http://www.lionbridge.com.

Sobre a H.I.G. Capital

A H.I.G. é um fundo de investimentos global líder em direitos de propriedade e ativos alternativos com US$ 21 bilhões em capital sob gestão. Com sede em Miami, e com escritórios em Nova York, Boston, Chicago, Dallas, Los Angeles, San Francisco e Atlanta nos EUA, bem como escritórios afiliados em Londres, Hamburgo, Madri, Milão, Paris, Bogotá e Rio de Janeiro, a H.I.G. é especializada em fornecer capital em dívidas e direitos de propriedade a empresas de pequeno e médio portes, utilizando uma abordagem operacional e de valor agregado:

  1. A H.I.G. investe fundos de direitos de propriedade em compras administrativas, recapitalizações e divisões corporativas de empresas rentáveis e não rentáveis nas áreas industrial e de serviços.
  2. A H.I.G. investe fundos de dívidas em financiamento de dívidas seniores, de parcela única e juniores para empresas de todos os tamanhos, tanto em mercados primários (origem direta) quanto em mercados secundários. A H.I.G. também mantém uma administradora CLO, por meio da família de empresas WhiteHorse, e gerencia uma BDC de capital aberto, a WhiteHorse Finance.
  3. A H.I.G. investe fundos imobiliários em propriedades de valor agregado, que podem se beneficiar das melhores práticas de gestão de ativos.

Desde a fundação em 1993, a H.I.G. já investiu em e gerenciou mais de 200 empresas em todo o mundo. O portfólio atual da empresa inclui mais de 100 empresas com vendas combinadas ultrapassando os US$ 30 bilhões. Para obter mais informações, consulte o site da H.I.G. em www.higcapital.com.

Contatos

Sara Buda
Lionbridge Technologies Inc.
sara.buda@lionbridge.com
T 978.964.1404

Matt Lozow
Diretor administrativo da H.I.G. Capital
mlozow@higcapital.com
T 305.379.2322
www.higcapital.com