Lionbridge ingår definitivt avtal om att förvärvas av H.I.G. Capital

Aktieägarna får 5,75 USD per aktie i kontanter. Affären är värderad till cirka 360 miljoner USD i eget kapital.

WALTHAM, MASSACHUSETTS, USA – 12 december 2016 – Lionbridge Technologies, Inc. (Nasdaq: LIOX), meddelade i dag att man undertecknat ett definitivt avtal om att förvärvas av ett dotterbolag till H.I.G. Capital, LLC (H.I.G.), ett ledande globalt investmentbolag med inriktning på private equity. Enligt avtalsvillkoren ska Lionbridges aktieägare erhålla 5,75 USD per aktie i kontanter för varje stamaktie i Lionbridge. Det motsvarar en premie om 17 procent mot den viktade genomsnittskursen på Lionbridges aktie de senaste sextio dagarna per den 9 december 2016.

H.I.G. är ett ledande globalt privatkapitalbolag med 21 miljarder USD i förvaltat aktiekapital. Företaget investerar i bolag i USA, Europa och Latinamerika och samarbetar med engagerade företagsledningar för att bidra till att bygga upp verksamheter med betydande värden. H.I.G.-teamet består av drygt 250 investeringsspecialister med lång erfarenhet inom operativ verksamhet, rådgivning, teknik och finansiell förvaltning, vilket gör att företaget kan bidra till att stärka portföljbolagen och hjälpa dem att uppnå sina operativa och finansiella mål.

”Det är mycket glädjande att kunna tillkännage detta avtal,” säger Rory Cowan, ordförande och vd i Lionbridge.”Förvärvet gör det möjligt för Lionbridge att fortsätta fokusera på att leverera de mest innovativa språkliga och tekniska lösningarna till fler än 800 världsledande varumärken och samtidigt stärka vår ledande ställning inom globalt innehåll och kommunikation. Vår styrelse är övertygad om att affären är för våra aktieägares bästa och att den bekräftar Lionbridges enastående värde och marknadsledande position.”

”Lionbridge är ett unikt positionerat bolag inom globalt innehåll och kommunikation som – med sin globala kundbas och utmärkta tillväxtpotential – erbjuder professionella tjänster och goda relationer”, säger Matt Lozow, vd för H.I.G. ”Lionbridge är ett gediget bolag med innovativa Crowd-in-the-Cloud-affärsmodeller och ett team i världsklass. Vi ser fram emot att arbeta tillsammans med ledningen för Lionbridge i nästa fas av tillväxt och utveckling.”

Lionbridges styrelse har enhälligt röstat för att godkänna fusionsavtalet och rekommendera aktieägarna att anta avtalet.

Lionbridge kommer omedelbart att inleda en 45-dagars så kallad go-shop-period. Under denna ska Lionbridges styrelse med hjälp av sina ekonomiska och juridiska rådgivare aktivt främja, utvärdera och eventuellt påbörja förhandlingar med parter som erbjuder alternativa förslag. Det finns inga garantier för att denna process resulterar i ett bättre erbjudande. Vidare har inte företaget för avsikt att offentliggöra hur processen utvecklas såvida inte och först när styrelsen fattar ett beslut om ett eventuellt bättre erbjudande.

För slutförandet av affären gäller sedvanliga slutförandevillkor, bland annat den bekräftande omröstningen om transaktionen där innehavare av en majoritet av företagets utestående stamaktier deltar och utlöpandet av väntetiden i enlighet med antitrustförbättringslagen (Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act) från 1976. Det extra möte som är avsatt för Lionbridges aktieägare i syfte att rösta om affären väntas hållas under det första kvartalet 2017. Om transaktionen godkänns väntas fusionen slutföras kort därefter.

Affären kommer att finansieras genom en kombination av obligations- och aktiefinansiering och eventuellt med likvida medel och motsvarande i Lionbridges balansräkning. H.I.G. har erhållit åtaganden gällande obligationsfinansiering för att finansiera transaktionen. Inga finansieringsvillkor är förknippade med skyldigheterna för aktiefinansiärerna (equity sponsors) för att genomföra transaktionen.

Union Square Advisors LLC är exklusiv ekonomisk rådgivare till Lionbridge och har utfärdat ett skälighetsutlåtande (fairness opinion) till den särskilda kommittén i Lionbridges styrelse. Credit Suisse Securities (USA) LLC är ekonomisk huvudrådgivare till H.I.G. i samband med den föreslagna affären. Goodwin Procter LLP är juridisk rådgivare till Lionbridge och Kirkland & Ellis juridisk rådgivare till H.I.G.

Mer information om den föreslagna transaktionen

Lionbridge planerar att lämna en ansökan till den amerikanska finansmyndigheten U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) och förse aktieägarna med en fullmakt gällande den föreslagna transaktionen med H.I.G. Investerare och innehavare av värdepapper i Lionbridge uppmanas att läsa fullmaktsförklaringen och övrigt relevant material så snart det är tillgängligt. Materialet innehåller viktig information om Lionbridge, H.I.G., dess dotterbolag och den föreslagna transaktionen. Fullmaktsförklaringen och övrigt relevant material (när detta blir tillgängligt), liksom andra dokument som Lionbridge inlämnar till SEC, kan erhållas utan kostnad via följande webbplats: www.sec.gov.

Investerare kan också kostnadsfritt få en kopia av Lionbridges inlämnade material via Lionbridges webbplats http://investors.lionbridge.com eller genom en förfrågan till: Lionbridge Technologies, Inc. 1050 Winter Street, Suite 2300, Waltham, Massachusetts, USA, att: investor.relations@lionbridge.com

INVESTERARE OCH INNEHAVARE AV VÄRDEPAPPER UPPMANAS ATT LÄSA FULLMAKTSFÖRKLARINGEN OCH ÖVRIGT RELEVANT MATERIAL NÄR DETTA BLIR TILLGÄNGLIGT INNAN DE FATTAR BESLUT OM RÖSTNING ELLER INVESTERING I FRÅGA OM DEN FÖRESLAGNA TRANSAKTIONEN.

Deltagare i värvning av fullmakter

Lionbridge och dess styrelse och verkställande ledning kan betraktas som deltagare när det gäller värvning av fullmakter från aktieägare i Lionbridge i anslutning till den föreslagna transaktionen. Information om styrelsen och den verkställande ledningen för Lionbridge, inklusive deras aktieinnehav i Lionbridge, finns i fullmaktsförklaringen för Lionbridges årsstämma 2015 som inlämnades till SEC den 21 mars 2016, åtföljt av övrigt underlag till samma myndighet. Investerare och innehavare av värdepapper i Lionbridge kan erhålla ytterligare information om direkta och indirekta intressen hos Lionbridge, dess styrelse och verkställande ledning beträffande den föreslagna transaktionen genom att läsa igenom fullmaktsförklaringen och övrigt offentligt underlag som inlämnats och avses ovan.

Försiktighetsuttalande om framåtblickande uttalanden

Detta material innehåller vissa framåtblickande uttalanden enligt betydelsen i avsnitt 27A i den amerikanska värdepapperslagen (Securities Act) från 1933 i dess ändrade betydelse och i avsnitt 21E i Securities Exchange Act från 1934 med ändringar. Hit hör uttalanden om den föreslagna transaktionen med H.I.G., tidpunkten för slutförandet, dess förväntade konsekvenser för Lionbridges verksamhet och planer samt förväntningar om go-shop-perioden och Lionbridges avsikter avseende fullmaktsförklaringen. Lionbridge avser att sådana framåtblickande uttalanden ska omfattas av Safe Harbor-bestämmelserna för framåtblickande uttalanden som ingår i Private Securities Litigation Reform Act från 1995. Lionbridge inkluderar detta uttalande i syfte att uppfylla Safe-Harbor-bestämmelserna. Framåtblickande uttalanden – som baseras på vissa antaganden och beskriver framtida planer, strategier och förväntningar hos Lionbridge – kan identifieras genom användning av ord som ”tror”, ”förväntar,” ”avser,” ”förutser,” ”planerar” och liknande uttryck. Investerare bör inte förlita sig på framåtblickande uttalanden eftersom dessa är förenade med en rad risker, osäkerheter och övriga faktorer som kan leda till att det verkliga resultatet skiljer sig väsentligt från sådana framåtblickande uttalanden. Faktorer som kan leda till att det verkliga resultatet skiljer sig väsentligt från de framåtblickande uttalandena, innefattar, men är inte begränsade till, allmänna ekonomiska förhållanden; ovisshet om tidpunkten för förvärvet; osäkerhet om huruvida H.I.G. kan slutföra förvärvet; ovisshet om huruvida Lionbridges aktieägare kommer att godkänna förvärvet; eventuella konkurrerande erbjudanden; risken att vissa villkor för slutförandet av förvärvet inte uppfylls, till exempel att parterna inte erhåller antitrustgodkännande i tid eller inte alls; risken att Lionbridges aktieägare ansöker om stämning som kan försvåra förvärvet; faktorer som påverkar den tid som Lionbridges ledning kan ägna åt frågor gällande förvärvet; rörelsekostnader, kundförlust och störningar i verksamheten (såsom svårigheter att bibehålla relationer med anställda, kunder eller affärspartner) som kan inträffa före slutförandet av förvärvet, eller om förvärvet inte genomförs; svårigheten att behålla viktiga medarbetare i Lionbridge till följd av tillkännagivandet av förvärvet; risken att kostnader, avgifter och utgifter som Lionbridge ådrar sig i samband med förvärvet sammantaget överstiger de förväntade utgifterna; risken att fusionsavtalet upphävs under omständigheter som innebär att Lionbridge blir skyldigt att ersätta vissa utgifter eller betala en hävningsavgift till H.I.G. eller dess dotterbolag i samband med transaktionen; förändringar av de ekonomiska eller finansiella förutsättningarna för Lionbridge och H.I.G.; samt de risker och osäkerhetsfaktorer som diskuteras i Lionbridges årsrapport i formulär 10-K för räkenskapsåret fram till den 31 december 2015 under rubriken ”Risk Factors” med löpande uppdateringar genom Lionbridges kvartalsrapporter i formulär 10-Q och övriga dokument som därefter inlämnats till SEC. Förutom när det uttryckligen krävs av lagen åtar sig Lionbridge ingen skyldighet att uppdatera några framåtblickande uttalanden, som endast gäller per detta publiceringsdatum. Detta försiktighetsuttalande gäller alla framåtblickande uttalanden i detta material.

Om Lionbridge

Lionbridge hjälper över 800 världsledande varumärken att utöka sina internationella marknadsandelar, påskynda marknadsupptaget av produkter och effektivt engagera kunder på lokala marknader i hela världen. Med hjälp av våra innovativa plattformar med molnteknik och vårt global crowd med över 100 000 professionella molnexperter tillhandahåller vi lösningar inom översättning, onlinemarknadsföring, global innehållshantering och programtestning som säkrar global varumärkeskonsekvens, lokal relevans och teknisk användbarhet vid alla kontakter under kundens livscykel. Lionbridge har sitt huvudkontor i Waltham, Massachusetts i USA och har lösningscenter i 28 länder. Mer information finns på http://www.lionbridge.com.

Om H.I.G. Capital

H.I.G. är ett ledande globalt investmentbolag med inriktning på private equity och alternativa tillgångar och har 21 miljarder USD i förvaltat aktiekapital.* H.I.G. är baserat i Miami i och har kontor i New York, Boston, Chicago, Dallas, Los Angeles, San Francisco och Atlanta i USA. Utomlands finns också dotterbolagskontor i London, Hamburg, Madrid, Milano, Paris, Bogotá och Rio de Janeiro. H.I.G. specialiserar sig på kapitalanskaffning via obligationer och aktier åt små och medelstora företag med hjälp av en flexibel och operativt inriktad värdeadderande strategi:

  1. H.I.G.:s aktiefonder investerar i företagsledningsutköp (MBO), rekapitaliseringar och köp av andelar i dotterbolag i både lönsamma och icke lönsamma tillverknings- och tjänsteföretag.
  2. H.I.G.:s obligationsfonder investerar i senior och junior obligationsfinansiering samt i en kombination av dessa med fokus på företag av varierande storlek. Detta sker både på primär- och sekundärmarknaderna. H.I.G. är dessutom en ledande förvaltare av CLO via företagets kreditverksamhet WhiteHorse och av ett publikt noterat BDC (affärsutvecklingsbolag), WhiteHorse Finance.
  3. H.I.G.:s fastighetsfonder investerar i värdeadderande fastigheter som kan dra nytta av förbättrade metoder för tillgångsförvaltning.

H.I.G. grundades 1993 och har under åren investerat i och förvaltat över 200 bolag runtom i världen. Företagets nuvarande portfölj består av fler än 100 bolag, med en sammanlagd omsättning på mer än 30 miljarder USD. Mer information finns på webbplatsen www.higcapital.com.

Kontakter:

Sara Buda
Lionbridge Technologies Inc.
sara.buda@lionbridge.com
P 978.964.1404

Matt Lozow
Managing Director, H.I.G. Capital
mlozow@higcapital.com
P 305.379.2322
www.higcapital.com