Lionbridge 與 H.I.G. Capital 進入最終協議階段,即將由該公司完成收購

股東將收到每股 5.75 美元的現金股利;交易總價約為 3.6 億美元

麻州沃爾瑟姆市訊 – 2016 年 12 月 12 日 — Lionbridge Technologies, Inc. (那斯達克代號:LIOX) 今天宣佈正式與領先同業的全球私募股權基金投資公司 H.I.G.Capital, LLC (「H.I.G.」) 旗下的關係企業簽訂最終協議,同意由其完成收購。依據這項協議內容,Lionbridge 股東所持有的每一個 Lionbridge 普通股將可獲得 5.75 美元的現金股利,溢價比例超過 Lionbridge 計算至 2016 年 12 月 09 日止的 60 天加權平均股價的 17%。

H.I.G. 是一家頂尖的全球私募股權基金投資公司,掌管的股權資本金額達到 210 億美元。該公司投資對象遍及歐美與拉丁美洲,內部高度誠信的管理團隊能協助客戶創造價值不斐的企業價值。H.I.G. 管理團隊包含 250 多名在營運、諮詢、科技與財務管理等領域上學有專精的投資專家,不但能夠為投資公司做出極大貢獻,更可協助其順利達到理想的營運與財務目標。

Lionbridge 董事會主席暨執行長 Rory Cowan 表示:「我們很高興宣佈這項協議。藉由這項收購案,Lionbridge 將得以繼續專注為 800 多家全球領導品牌提供最創新的語言與技術解決方案,同時加速推進並鞏固我們在全球內容與通訊市場的領導地位。我們的董事會認為這項交易案不只能為股東帶來最大利益,同時更確認了 Lionbridge 巨大的市場價值與領導地位。」

H.I.G. 總經理 Matt Lozow 表示:「我們認為 Lionbridge 是一家擁有優勢地位的全球內容與通訊公司,不但具備卓越的服務品質與優秀的人力資源,更與全球客戶群建立起深厚關係,未來業務成長可說是潛力無限。Lionbridge 這家實力堅強的企業具備創新的 Crowd-in-the-Cloud (雲端群聚) 商業模式與世界級團隊。我們期待在 Lionbridge 下一階段的成長與發展期間,與該公司的管理團隊密切合作。」

Lionbridge 的董事會成員一致投票通過這項併購協議,並建議股東接受這項協議。

Lionbridge 將立即實施 45 天的「競購條款期」,而 Lionbridge 董事會將在這段期間徵詢其財務與法律顧問的建議,主動向有意競購的各方招手並評估其實力,並可能與提出有利提議的候選公司進行協商。這項程序並不保證可以獲得更優渥的競購條件。除非 (並且直到) 董事會對可能提出的任何有利競購提案做出決定,否則本公司不會對此競標招攬程序進展揭露任何消息。

這項交易案能否成交,按慣例取決於最終交易條件,其中最重要的,就是本公司在外流通的普通股大股東是否投下贊成票,以及 1976 年頒佈的《哈特-斯科特-羅迪尼反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act) 等待期是否能夠順利屆滿或終止。Lionbridge 股東大會預計將於 2017 年第一季舉辦,會中一旦通過這項交易案,整個合併程序預計能夠很快地結案。

此項交易將以 Lionbridge 資產負債表裡的公司負債及股權基金融資,並可能搭配現金與約當現金來支付款項。H.I.G. 已收到此項交易的負債融資承諾,同意以此為交易擔保。股權基金贊助人沒有圓滿達成交易的融資責任。

Union Square Advisors LLC 將以 Lionbridge 獨家財務顧問身分,向 Lionbridge 董事會特別委員會提供股價公平意見。Credit Suisse Securities (USA) LLC 將擔任此交易提議案的 H.I.G. 首席財務顧問。Goodwin Procter LLP 將以 Lionbridge 法律顧問身分,而 Kirkland & Ellis 則以 H.I.G. 法律顧問身分提供相關建議。

關於此交易提議案與其他文件的詳細資訊

Lionbridge 計畫向美國證管會 (Securities and Exchange Commission) 提交公司合併文件,並針對與 H.I.G. 的交易提議案向股東提供委託投票說明書。我們敦請 H.I.G. 投資人與 Lionbridge 證券持有人屆時閱讀所收到的委託投票說明書與已發佈的其他相關文件,因為這類文件可能包含 Lionbridge、H.I.G. 與其相關企業對交易提議案的重要資訊。委託投票通知書與其他相關文件 (一經提供或發佈),與 Lionbridge 向證管會提交的各式文件,皆可透過證管會官網 (www.sec.gov) 免費取得。

此外,投資人可從 Lionbridge 官網 (http://investors.lionbridge.com) 免費取得其向證管會遞交的文件副本,或者來函郵寄至以下地址索取:Lionbridge Technologies, Inc. 1050 Winter Street, Suite 2300, Waltham, Massachusetts, attn: investor.relations@lionbridge.com。

我們敦請所有投資人與證券持有人在投票決定交易提議案是否成立之前,先行閱讀所收到的委託投票說明書與已發佈的其他相關文件。

委託投票說明書徵求活動參與者

Lionbridge 與其董事會成員及高階主管可視為向 Lionbridge 證券持有人就交易提議案公開徵求委託投票說明書活動的參與者。關於這些 Lionbridge 董事會成員及高階主管的背景資訊,包括其個別持有的 Lionbridge 有價證券數額等資訊,皆已在 Lionbridge 2015 年股東大會上透過委託投票說明書公開揭露,而這些說明書則在稍後於 2016 年 3 月 21 日連同其他 Lionbridge 文件一起提交給證管會。投資人與證券持有人可詳閱委託投票說明書及其他上述公開提交資料,了解 Lionbridge 與其董事會成員和高階主管在此交易提議案可獲得之直接與間接利益的相關資訊。

關於前瞻性聲明的示警聲明規定

本新聞稿內含依據 1933 年頒佈之美國證券交易法第 27A 修訂條款,以及 1934 年頒佈之第 21E 修訂條款的特定前瞻性聲明,包括與 H.I.G. 的交易提議聲明、交易結案時機、此項交易對 Lionbridge 業務、計畫與對「競購條款期」以及 Lionbridge 就委託投票說明書計畫預期產生的影響。Lionbridge 有意將此類前瞻性聲明納入 1995 年頒佈之《美國私人證券訴訟改革法案》(Private Securities Litigation Reform Act of 1995) 內容中有關前瞻性聲明的「安全港」(Safe Harbor) 條款的保障範疇,並且實際將此聲明納入其中以符合這類安全港條款規定。這類前瞻性聲明係以 Lionbridge 特定假設事項為依據撰寫,並以「認為/相信」、「期望/預期」、「打算/有意」、「參與」、「專案」等類似字眼描述該公司未來計畫、策略與期望。由於這些前瞻性聲明可能受到各種不同的風險、不確定性與其他可能造成實質影響並導致出現和前瞻性聲明預期截然不同之結果的因素影響,投資人切勿過度仰賴其中說明。特定可能造成實質影響並導致出現和前瞻性聲明預期截然不同之結果的因素包括 (但不限於) 一般經濟狀況;併購時機的不確定性;H.I.G. 是否將圓滿完成收購的不確定性;Lionbridge 股東是否能夠提供有利併購之必要核准的不確定性;競購對手是否可能提出更有利的條件;圓滿達成收購的特定條件是否會獲得滿足 (包括但不限於各方無法或根本無法即時消除反托拉斯疑慮);Lionbridge 股東提起挑戰收購的訴訟可能性;在收購案完成之前或是當收購案無法完成時,Lionbridge 將管理時間與精力轉向處理收購相關問題、營運成本、客戶損失與業務干擾 (包括但不限於,與員工、客戶或商業合作夥伴維繫良好關係的困難度);在公告收購案之後留住 Lionbridge 某些重要員工的困難度;Lionbridge 因此收購案所可能產生的相關成本、費用、支出或收費大於預期;此併購協議因各種情況不得不終止時,Lionbridge 必須向 H.I.G 或其關係企業賠償與此收購案相關之特定費用或是或支付協議終止費用;以及 Lionbridge 和 H.I.G. 業務在經濟與財務面上的變化;以及 Lionbridge 在截至 2015 年 12 月 31 日為止的 10-K 格式年報、Lionbridge 在每季出刊的 10-K 格式季報之「風險因素」一節中,以及後續提交給證管會之其他文件上所探討的各種風險與不確定性。除了法律有明文規定之外,Lionbridge 不負責更新此類前瞻性聲明內容,且此類前瞻性聲明所作表述僅以截至此聲明出版當日為準。本次發佈之所有前瞻性聲明皆完整符合此示警聲明要旨。

關於 Lionbridge

Lionbridge 協助全球 800 多家國際領導品牌提升全球市佔率、加快產品推行速度,並有效地媒合當地市場客戶。本公司坐擁創新雲端技術平台,旗下全球專業雲端工作者多達 100,000 名以上,可提供客戶所需的翻譯、線上行銷、全球內容管理與應用程式測試解決方案,確保在客戶生命週期的所有接觸點,皆享有兼具全球品牌一致性、在地關聯性與技術可用性的專業服務。Lionbridge 的總部位於麻州沃爾瑟姆市,並在全球 28 個國家/地區設有解決方案中心。如需深入了解,請造訪 http://www.lionbridge.com

關於 H.I.G. Capital

H.I.G. 是一家頂尖的私募股權基金與替代資產投資公司,掌管的股權資本金額達到 210 億美元。* 這家公司創立於美國邁阿密市,不僅在紐約、波士頓、芝加哥、達拉斯、洛杉磯、舊金山與亞特蘭大等美國大都會地區,甚至在英國倫敦、德國漢堡、西班牙馬德里、義大利米蘭、法國巴黎、哥倫比亞波哥大以及巴西里約等地都設有營運據點。H.I.G. 專門透過營運導向的加值型彈性方案為中小型企業提供負債資本與股權資本:

  1. H.I.G. 的股權基金主要針對獲利良好與經營不善的製造業及服務業,從事有關管理者收購、資本重整與企業資產剝離等投資業務。
  2. H.I.G. 的負債基金投資標的為各級企業的優先債務、統包債務與次級債務融資,並同時適用於主要 (直接期初費用) 與次要市場。H.I.G. 同時也是一家頂尖的 CLO 管理顧問公司,透過其 WhiteHorse 理財系列工具幫忙管理公開上市的 WhiteHorse Finance 旗下的 BDC 公司。
  3. H.I.G. 的不動產基金投資標的為加值型財產,主要藉由提升資產管理實務來營利。

H.I.G. 自 1993 年創立以來,所投資與管理的公司遍及全球 200 多家。該公司現有的投資組合包括 100 多家公司,其合併營業額超過 300 億美元。如需深入了解,請參閱 H.I.G. 網站:www.higcapital.com

連絡人:

Sara Buda
Lionbridge Technologies Inc.
sara.buda@lionbridge.com
P 978.964.1404

Matt Lozow
Managing Director, H.I.G. Capital
mlozow@higcapital.com
P 305.379.2322
www.higcapital.com